曹操回到许都，收到了袁绍的一封信，信中用了许多傲慢的言语，把曹操大大嘲弄了一番，并扬言不日即将夺取许都。曹操把荀彧、郭嘉二人招来，拿出袁绍的信给他们看，说：“袁绍拥有冀、幽、青、并四州之地，地广人多，兵力强大，应该去平定他，以免他来袭取许都，但我又感到力不从心，不知如何是好。”
荀彧说：“我看主公不必忧虑。当今与公争天下的，自然只有袁绍了，但袁绍外表强大，内里与主公比起来不行。”
“说得对，”郭嘉接着说：“主公一定知道，当初刘邦和项羽相比，力量相差悬殊，但为什么项羽会失败呢，关键在于刘邦能以智谋胜项羽。”
接着两人又列举了曹操必胜的十个有利条件，袁绍失败的十个不利因素，名为“十胜十败”：袁绍虽然强大，并不能起作用。他喜欢摆架子，礼仪繁琐；主公坦率开朗，出于自然，这是做人道理上胜，这是其一。袁绍身为臣僚，如果兴师动众，便成叛逆；主公上奉天子，下治全国，这是政治声势上胜，这是其二。桓帝以后，政令松弛，袁绍的政令，更加松弛，用松弛补救松弛，即成一盘散沙；主公用严厉手段，使上下都知道自己的责任，这是治理方法上胜，此为其三。袁绍外貌宽厚，内心猜忌，用人而又疑人，只信任亲戚子弟；主公平易近人，简单朴实，内心充满睿智，用人信人，只凭才干，不问关系亲疏，这是胸襟气度上胜，这是其四。袁绍的方案，层出不穷，却很少能下决断，无法把握时机；主公制定的方案，能随时付诸实施，可以应付无穷的变化，这是谋略果断上胜，这是其五。
袁绍为了沽名钓誉，高谈阔论，谦恭揖让，一些只会大言不惭而无真才实学的人，多归附他；主公待人推心置腹，从不虚情假意，忠诚正直，有远见的知识分子，都愿来投效，这是品德见识上胜，这是其六。袁绍看见别人饥寒，痛苦的表情，流露于外，但对于看不见的大事，却考虑不到；主公对眼前的小事，粗心大意，往往忽略，但对于大事，以及全国各个角落，都能关注，人们所受的恩惠，都超过他们的期盼，对于看不见的地方，你都考虑得十分周详，这就是施行仁政上胜，这是其七。袁绍左右的高级官员，争权夺利，派系林立，互相陷害，十分混乱；主公御下有方，谗言媚语根本行不通，这是英明智慧上胜，这是其八。袁绍行事，没有标准，是非不明；主公对正直的人，尊敬他，信任他，对为非作歹的人，用法律制裁，这是秉公执法上胜，这是其九。袁绍爱虚张声势，不知军事行动的真实意义；主公善于以寡克众，用兵如神，部下信任，敌人畏惧，这是军事才干上胜，这是其十。
曹操听了荀彧、郭嘉二人的分析，笑着说：“照你们的分析，我怎么担当得起，现在我应该怎样行动呢？”
两人几乎同时说道：应该乘袁绍现在正北击公孙瓒的机会，尽快收拾掉吕布。假如不先取吕布，一旦袁绍来打我们，吕布和他呼应，使我们腹背受敌，那时就难对付了。
曹操想了想，觉得有道理。一方面派钟繇去安抚西北诸郡县，稳住关西，一方面遂准备进攻吕布。吕布为人狡黠凶狠多变，自从和曹操争夺兖州失败以后，便去投奔在徐州的刘备，但不久，又乘刘备出兵在外便偷袭了刘备的根据地下邳（江苏省邳县东）。刘备失去立足之地，只得又来投奔曹操。
公元198年建安三年十月初，曹操会同刘备，攻陷彭城，把城内城外屠杀一空，然后直抵下邳，日夜围打。一日，吕布和陈宫、高顺等登上下邳城的南门——白门楼巡视督战。吕布看到下面全是敌人，密密麻麻地围着，心中有些害怕。这时，曹操派人给他送了一封信，讲明利害得失，劝他投降，吕布便对攻城的曹军喊道：“你们不要围攻了，我愿意向曹明公投降！”
“什么明公，是曹贼！”陈宫听了，连忙阻止吕布，“今日投降，等于以卵碰石，哪里还能保全性命！曹操远来，兵多粮少，必定呆不长久，要是将军带一支精兵驻屯到城外，我和高顺带一支军队守在城内，内外夹攻，互相呼应，曹贼必败。”吕布觉得言之有理，便改变主意，要士兵好好守城。
当天晚上，吕布把陈宫的想法跟他妻子严氏说了。严氏说：“陈宫和高顺素来不和，将军一旦出城，二人不可能同心协力。如果有什么差错，将军要往哪里立脚？何况，曹操过去待陈宫，犹爹娘待怀抱中的幼儿，陈宫还叛离曹操，你待陈宫，超不过曹操，而竟然把全城交给他，托妻寄子，一旦有变，我怎么活命呢？”吕布听了妻子的话，深感左右为难，无所适从。
又过了一天，吕布派人去向袁术讨救兵。袁术说：“吕布要是把女儿送来，我就出兵，否则，就让他自作自受。”吕布没有办法，只得同意，但女儿不愿意。到了深夜，吕布便用布帛把女儿强缚在马背上，自己拿着画戟，跨上赤兔马，冲出城去。但没跑多远，便被曹兵发现，立时强弓利箭，不停发射，吕布无法前进，只好再回到城里。
曹操连续攻城两个多月，士兵疲惫不堪，粮食也快完了。曹操想退兵，荀攸、郭嘉立即劝阻道：“千万不能退。吕布虽然勇猛，但头脑简单，而今连连战败，锐气全失。大军的战斗意志，全看主帅。主帅已无锐气，陈宫虽有谋略，但反应迟钝，应该乘此机会，加紧攻打，必定可以夺取。”两人又献计用水攻，曹操点头同意。
曹军把沂水、泗水的河堤掘开，迅猛的河水冲向下邳城，顷刻间，全城只剩得北门无水，其余各门都变成汪洋一片。吕布将士终日被水围困，粮食越来越少，不免士气沮丧，军心动摇，吕布见有哀声叹气或作战不力的，不是打就是杀，弄得部下怨声载道。部将侯成，宁宽等对吕布早已不满，如今见满城是水，吕布迟早必败，便私下决定向曹操投降。一日，他们趁陈宫、高顺上城楼巡视，便出其不意，缚住两人，私自开城投降了曹操。吕布闻讯，急忙赶到白门楼，只见曹军似潮水般涌来，人人争先攻城，吕布眼看大势已去，只得下城投降。曹军士兵冲上前来，将吕布绳捆索绑，紧紧缚住。
曹操入城后，一面传令引退城内河水，出榜安民；一面与刘备同坐白门楼上，审问吕布。
吕布见到曹操，说：“从今以后，天下可以平定了。”
曹操问：“何以见得？”
吕布说：“阁下所苦恼的，只不过我吕布一人，而今我已心服，如果你能用我，命我率骑兵，你率领步兵，天下谁能与你为敌？”
又转过脸，对刘备说：“玄德，你是坐上客，我是阶下囚。绳索绑得太紧，你怎么不出一言相救？”
“捆绑老虎，不能不紧啊。”曹操笑着说，就命人替吕布松绑。
“不可，”刘备阻止说：“你没看见吕布事奉丁原董卓的结局吗？”
原来，吕布最初是丁原最亲信的部将，董卓进京以后，吕布杀了丁原去投靠董卓，做了董卓的干儿子，后来又和王允联合杀了董卓。刘备是在提示曹操，吕布这个人反复无常，极不可靠。
吕布一听，气得脸上青筋直跳，瞪着刘备说：“大耳朵的家伙，最不可信。”
曹操又笑了笑，便把吕布押在一旁，命令提陈宫、高顺上楼。曹操问陈宫道：
“你平日总以为自己智谋深远，今日如何？”
“全坏在这个人身上。”陈宫指着吕布说：“他不听我的话，否则，未必能给你捉住。”
“你如何安排你的老母和妻小？”曹操问。
“以仁政治天下的，不绝人之亲人。老母、妻子儿女全在你手中，你看着办吧。”说完，陈宫便要求行刑，直出辕门，毫不回顾，曹操忍不住落泪。于是，吕布、陈宫、高顺都被绞死，枭首示众。为了表示不忘陈宫的旧情，下令把陈宫的老母送到许都养老送终，送他的女儿出嫁，其他家属都得到厚待。其他投降曹军的吕布部将，都不计前嫌，一一受到加封和重用。
曹操杀了吕布，占了徐州，率军凯旋回到许都，便开始积极准备对付冀州袁绍的进攻。
同年，周瑜、鲁肃渡江依附孙策，孙策逐步占据了江东。
正当曹操与吕布激战的时候，汉献帝刘协却在深宫密谋着一件大事。
一天，献帝看了曹操荐举大臣的奏章，像往常一样，随手写了“准奏”二字，不由得唉叹一声，对伏皇后说：“朕自即位以来，奸雄数起，我这个皇帝，一直只是个傀儡罢了。日后曹操若得天下，早晚必有异谋，你我夫妇还不知葬身何处呢？”
伏皇后一听，不觉泪如雨下，哭着说道：“满朝大臣，都受着朝廷的俸禄，难道就没有一个能够解救困难吗？”
“有是有一个，董国舅怎么样？”
伏皇后一听，觉得这个董太后的侄子，董贵妃的哥哥董承，确实是个可以信赖的人，便说明道：“皇后既觉得董国舅可以托付，应趁曹操回许都以前，有所安排。”
献帝即咬破手指，用血写成一封密诏，叫伏皇后密缝在一条玉带的紫锦衬内，然后召董承入宫，将玉带赐给了他。董承知道这其中有些异常，回家后仔细察看，发现了藏在紫锦衬内的血诏，一看竟是献帝要他联络忠义之士，剪除曹操！董承不禁一惊，但随即想到，自迁都以来，自己受尽了冷遇，也只有灭掉曹操，自己才能有出头之日，于是便连夜谋划起来。
第二天，董承暗暗去找侍郎王服、长水校尉种辑。两人都是他的至交，也是对曹操不满，读了血诏之后，即起誓立盟，决心效忠献帝。但再一想，又感到手无重兵，很难付诸行动。
正在这时，曹操与刘备杀了吕布回到许都。曹操特地上表为刘备奏请军功，而献帝知刘备是中山靖王之后，按宗谱上的辈分，自己该称他皇叔，有意想拉拢他，就立即封刘备为左将军。董承等人觉得刘备正是理想中的人物。
一天夜里，董承便带着玉带诏来见刘备。刘备请董承内室坐定说：“国舅深夜来此，定有要事。”董承便将玉带诏一事相告刘备，刘备说既然是奉诏讨曹，他一定效劳，从此，刘备便暗中联络将腹，准备选择时机，杀害曹操。
然而，早在刘备头一次投奔曹操时，曹操手下就有人建议曹操杀了刘备，以免后患。当时，曹操的势力还不算大，正值他广收天下人才，收买人心之时，不便杀一个英雄而吓走天下贤士。这一次，曹操虽然没有对刘备怎么样，但形势与上次已大不相同，刘备在曹操这儿，很不放心，因此特别注意不让曹操起疑心。他白天常在后园种菜，亲自浇灌，装出一付胸无大志的样子。曹操虽然并不知道玉带诏的事，但对刘备一反常态，埋头种菜的举动，多少有些怀疑，决定亲自去试探一下。
一天，曹操请刘备叙谈，一见面，曹操便笑着说：“将军在家做的大好事！”
刘备得知曹操邀他作客，已是暗暗吃惊，听曹操这么一说，以为玉带诏的事已被曹操知道，心里七上八下，不知曹操将如何处理。但曹操没在意刘备表情的微妙变化，拉过刘备的手说：“学种菜也不容易啊！”刘备一听，紧张的心情才算稍稍缓解。
曹操引着刘备来到花园凉亭，两人对坐，开怀畅饮。正饮着，忽然天上阴云密布，大雨将至，曹操不为所动，兴致勃勃地对刘备说：
“将军久历四方，必知当世英雄，请为我指点指点。”
刘备便历数了天下知名之士，曹操听后，笑了笑说道：
“所谓英雄，应是胸怀大志，腹有良策，能包藏宇宙，吞吐天地的人！”
“谁能配得上呢？”刘备问道。
曹操用手指了指刘备，然后又指了指自己，说道：
“今天下英雄，惟君与我罢了！”
刘备一听，吃了一惊，手中所执筷子，不觉掉落地上。正巧一道闪电，雷声大作。刘备立即俯身拾筷子，说道：
“圣人有句话：‘急雷暴风，使人改容。’真是一点也不错。”
刘备这么一说，把自己的惊恐心理轻轻地掩饰过去了。曹操经这一番试探，见刘备没露什么破绽，也就不再怀疑他了。
但刘备事后仍心有余悸，怕再呆下去，必遭曹操毒手。于是便一面与董承等积极筹划策反，一面暗中与关羽、张飞商量脱身之计。凑巧袁谭从青州去迎袁术，袁术要从徐州经过，刘备就主动提出去截击，曹操因为刘备熟悉那一带情况，就派他前往，刘备立即受命启程。
程昱、郭嘉等听说让刘备带着关羽、张飞走了，赶快跑到曹操前，叫他别放走刘备。曹操一想，后悔起来，马上派人去追，可是，刘备他们已经走远了。
不到一个月，刘备到徐州杀了曹操派在那里的守将车胄，自己做了徐州牧。留关羽驻防下邳，刘备自己据守小沛。东海郡变民及其他郡县，很多背叛曹操，归降刘备。刘备部众不久已有了几万人，便派人到袁绍处缔结同盟。
到公元200年，建安五年，春季，董承联络王服、种辑，准备约定刘备内外夹攻，一举消灭曹操。
不料，董承的计谋泄露了。曹操这才知道，自己差点给人暗算，立即将董承、王服、种辑等人及其余全家老小都捉来杀了。杀了董承，曹操仍怒气未消，又带剑来到宫中。他见了献帝，厉声问道：
“董承谋反，陛下知不知道？”
“董卓已经死了。”
“不是董卓，是董承！”
献帝吓得哑口无言。曹操命将董承的妹妹董贵妃捉来，献帝求情说：“董妃已有五个月身孕，望将军宽恕。”曹操凶狠地说：“想留此逆种，为母报仇吗？”说着，命将士把董贵妃推出去斩了。
曹操杀了董承、董贵妃，便要派兵去讨伐刘备。将士们反对说：“与明公争天下的是袁绍。如果我们去东方攻击刘备，北方的袁绍乘机打过来，怎么办？”曹操说：“刘备是人中豪杰，今天不采取行动，后患无穷。”郭嘉同意曹操的话，接着说：“袁绍反应迟顿，而性情多疑，即使发动攻击，也不会太快；刘备刚刚兴起，人心还没有全服，我们如果火速行动，他一定失败。”曹操于是率军东征。
袁绍的谋士田丰闻讯，立即向袁绍建议：“曹操跟刘备之间，兵连祸结，不可能立即分出胜负。你如果挥军直袭曹操的后路，可以一举成功。”袁绍却因为幼子患病正重，不愿发兵，田丰急得用手杖猛敲地面，说：
“苍天！好容易出现千年难逢的机会，却被一个婴儿的病，全盘摧毁。可惜，大事已去。”
曹操攻击刘备，大破刘备。刘备突出重围，向北投靠袁绍去了。这时，关羽还守着下邳，刘备的家小也在那里，曹操攻下下邳，关羽被逼暂时投降，刘备的家人也当了俘虏。
