魏国从魏文侯时期走上了富国强兵的道路，到魏惠王时期到达极盛。也同样是在魏惠王统治时，魏国开始走向衰落。而魏国这一时期的兴衰，似乎又全都集中到了庞涓与孙膑，这两位鬼谷子的高徒身上。
庞涓是魏国人，传说他与军事家孙膑都是一代奇人鬼谷子的学生。魏惠王时期，庞涓拜为大将军。魏军在庞涓的统帅下先后击败了卫、宋、齐等国，使魏国成为了中原霸主。但庞涓是一个有才无德的人，他最大的缺点就是疾贤妒能。孙膑的才能在庞涓之上。魏惠王听说孙膑有大才，又是庞涓的同窗，就让庞涓请孙膑来魏。迫于魏惠王的压力，庞涓只好给孙膑写了邀请信。孙膑收到庞涓的信后，以为庞涓顾念同窗友谊，很高兴地接受了邀请，到了魏国。孙膑虽然在军事上才华横溢，但在政治上却缺少头脑，不懂得见机行事，明哲保身，反是个锋芒外现的人。
孙膑到达魏国不久，就被魏惠王看中了。魏惠王要拜孙膑为副军师，跟庞涓一同执掌魏国兵权。庞涓连忙劝魏惠王说：“孙膑是我的兄长，才能又高于我。我怎么能让他在我手下做事呢？不如暂且委屈他为客卿，等兄长立了战功，有了威望，我情愿做他的副手。”魏惠王听后，认为说得有道理，就拜孙膑为客卿。在当时客卿的地位要高于国相，但却没有实际权力。孙膑受到魏惠王的赏识，引起了庞涓的妒恨。庞涓嘴上对孙膑百般呵护，实际上却担心孙膑夺走自己的地位，已经起了歹念。
孙膑刚到魏国的时候，魏惠王曾向庞涓询问孙膑的才能，庞涓回答说：“孙膑是孙武子的后代，只有他知道十三篇兵法的秘诀。可他的本家在齐国，就怕他有二心。”
魏惠王听后不以为然地说：“我国的吴起、公孙座，哪一个是本国人呢？重要的是要能让他们能发挥出自己的才干啊！”庞涓听了这话，就更为自己的地位担心，更加嫉恨孙膑了。
大概半年后的一天，孙膑收到了一封由他的叔伯哥哥孙平和孙卓来写来的信。原来当年齐国内乱，孙氏家族被迫逃亡国外，各奔东西，互相间都走散了。这封来信的大意是说：齐国新君即位，正把旧日的臣下召回，他们准备回去，也叫孙膑一同回国，好重振家业。孙膑读后，思念家国，流下了眼泪，就回信通知两个叔伯哥哥，自己已经在魏国做了客卿，不能回去。信写好后交给来人带回，没想到在半路上被魏国军士截获，呈献给了魏惠王。
魏惠王看过信后，立即找来庞涓商议。庞涓见机会来了，马上对魏惠王说：“谁能忘记自己的父母之邦呢？可要是他回到齐国，帮助齐国振兴，对我们就太不利了。我先去劝劝他，万一他不干的话，大王就交给我去处理吧！”可庞涓见到孙膑后，却说自己已经从士兵截获的信件中知道了他的事情，愿意帮助孙膑回国看看家人。孙膑听后很受感动，第二天就上书请假回国，祭奠先祖。魏惠王以为孙膑已有心背叛魏国，就把截获的信件扔到了孙膑面前，骂他私通齐国。叫人将孙膑拿下，交给庞涓，在脸上刺字后，剜去了膝盖。孙膑从此成了瘸子，被庞涓关押了起来。
数年后，齐威王派使臣到魏国访问，知道了孙膑的事情，就偷偷地将孙膑带回了齐国。孙膑回到齐国后得到了齐国重臣田忌的赏识，他的才能因而得以重新施展。在这里顺便说一下这位齐威王。齐威王最初继承君位的时候，由于“田和代齐”不久，国内的局势十分复杂，所以他的作为有点像楚庄王。
楚庄王是“三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人”。齐威王则是一连九年都毫无作为，将国家政事全都委托给卿大夫处理。在这九年当中，齐威王元年，韩、魏、赵三家趁齐国发丧，攻齐国灵丘；齐威王六年，鲁军在吴起的率领下与齐军大战，攻入阳关，同年晋军伐齐，攻至博陵；齐威王七年，卫军伐齐，占领齐国薛陵；齐威王九年，赵国攻齐，又占领了齐国的甄。在这种局势动荡的情况下，齐威王也真沉得住气，一直是终日沉迷酒色，“不飞”也“不鸣”。
到了齐威王九年，齐威王，这只看似昏聩的老虎终于发威了。他把即墨大夫和阿大夫找来，先对即墨大夫说：“自从你到了即墨，天天都有人告你，我就派人上即墨去调查。他们到了那边，看到荒地得到开垦，庄稼绿油油的，百姓都能安居乐业，官府内没有积压的事情需要处理，东方边地一派祥和，这都是你的功劳啊！”说完齐威王重赏了即墨大夫。
然后，齐威王又对阿大夫说“自从你到了阿城，我身边天天都有人夸奖你，我也派人到阿城去调查了。可去的人回来说，在阿地的庄稼地里长满了野草，百姓们生活贫苦。过去赵国攻甄的时候，你不能救。卫国夺取薛陵的时候，你又不知道。你只知道用钱财去收买我的左右，今天留你还做什么？”说完就下令将阿大夫和那些平日里接受阿大夫贿赂的人，都扔到被烧得沸腾的大锅里给煮了。随后齐威王发兵，攻击赵、卫，在浊泽击败了前来救援的魏国军队，并围住了魏惠王，迫使魏惠王献出了观地求和，赵人也归还了侵占齐国的土地。齐国由此声威大震，天下各国二十多年都不敢再进攻齐国。
公元前354年，赵国攻卫。魏惠王知道后，令庞涓率领魏、宋、卫三国联军围攻赵都邯郸。赵国迫于无奈，向齐国求救。齐威王接到赵国的求救后有些犹豫。他问左右大臣，是否应该救赵。因为赵国进攻过齐国，就是不去救援也在情理之中。开始齐相成侯并不同意出兵救赵。而这一时期，驺忌与田忌正好有矛盾。齐大夫公孙阅就给驺忌出主意说：“成侯为什么不提出伐魏呢？那样田忌一定为将。战胜的话有功，这也是成侯你的深谋远虑；战败的话，田忌不是在阵前战死，就是败北逃回，那时候他的命就在成侯你的掌握只中了。”驺忌听后改变先前主张，同意齐国出兵。
公元前353年，齐威王派田忌为将，孙膑为军师，出军兵救赵。田忌采用孙膑“围魏救赵”的计策，在桂陵击败魏军。这时秦国正用商鞅变法，国力开始强盛，见有机可乘，秦国就出兵攻魏，攻取了魏国旧都安邑。公元前341年，齐威王去世，齐威王即位，田忌被重新启用。公元前342年，魏国进攻韩国，齐国又一次出面干预，仍派田忌为将，孙膑为军师，出兵攻魏。孙膑率齐军直攻魏都大梁，引诱魏军远道回救。
齐军进入魏地后，孙膑巧施“减灶诱敌”，逐日减少营地的军灶数目，三天内就将灶数从lO万减到了2万。庞涓这时已经经过精心准备，誓要报桂陵战败的耻辱。他过于自信，认为齐军胆怯，已有大量士兵逃亡。为尽快消灭孙膑，庞涓率领魏军精锐部队日夜兼程，轻装追击孙膑。魏军行到马陵时已是深夜，庞涓就下令军队安营。这时哨兵回报说：“发现一棵大树上刻有字迹”，庞涓听后，立刻走到树下，点亮火把，亲自察看。只见大树上面写着：庞涓死在此树下。庞涓一看，立刻知道自己中计，可是为时以晚。四处早已埋伏好的齐军就以庞涓点燃的火把为号，一时间乱箭齐发，喊杀震天，魏军遭到突然的袭击，几乎全军覆没。庞涓也在那刻大树下自刎。临死前庞涓气愤地说：这次倒是成全了这小子（这小子说得自然就是孙膑）！
孙膑因马陵一战成名，回到齐国后隐居不出。而魏国则因马陵一战元气大伤，在随后的几年里，又接连被秦、赵、齐的三国夹击，国力被不断消耗。魏国从此衰落，在战国后来的一百多年里，再也没能复兴起来。
