２００３年的国有资产管理体制改革，过去政府主管部门所属的企业都将划归市国有资产管理委员会管理，如经委、商委、外经委的企业，而在建委系统却不尽然，特别是像上海城投这样的公司在具体的管理上可能仍将由市建委指导，虽然资产上由市国资委授权经营。这也表明上海城投公司经营范围的特殊性。
（第三节） 案例二：上海申通集团公司的改革与创新
为构筑以轨道交通为骨干的立体化城市交通体系，建设全长为８１０公里的上海轨道交通网络，提高城市综合竞争力，近年来上海不断深化轨道交通投融资体制改革。根据投资、建设、运营、监管四分开原则，由上海久事公司和上海城市建设投资开发总公司（两家均为国有资产授权经营公司）共同出资组建了上海申通集团公司。公司注册资本金２６０亿元人民币，其中上海久事公司出资１５６亿元人民币，占注册资本的６０％；上海城市建设投资开发总公司出资１０４亿元人民币，占注册资本的４０％。
一、申通公司定位
上海申通集团的建立，是上海城市建设投融资体制、机制改革的结果。按照“谁投资，谁所有，谁得益”的原则，“投资、建设、运营、监管”分开，形成四个机制，即政企分开、产权明晰的经营管理机制；建设与运营相互独立、多家参与的市场竞争机制（这实质上就是本书所述的自然垄断性行业的垂直分解过程）；市与区县合理分工，政府与社会共同参与的多元化投融资机制；项目收益与政府财力相结合的偿债机制。这“四分开”机制的根本宗旨是引入竞争机制，核心是市场化。当然，“四分开”后，投资、建设、运营等环节分离，要避免各部门、各公司分别支配公共资源，使社会公共资源出现重复设置、各自为政、效率低下等问题。
作为上海轨道交通网络建设的政府出资代表和市级投资主体，申通集团的主要任务是积极探索投融资新路，开创轨道交通建设可持续发展的道路。如，参与上海轨道交通网络规划优化工作和项目可行性研究；承担轨道交通项目的筹融资职能，充分发挥资本和社会资金多元化投资机制，以最少的政府投入，建设最多的轨道交通线路；通过开展资本经营和资产经营及综合开发，实现国有资产保值增值和轨道交通发展良性循环。总的来说，申通公司是新体制、新框架的产物，作为政府出资人代表，不仅是要投资建设上海轨道交通网络，更要发挥政府资本的引导作用，带动广泛的社会资本共同参与上海轨道交通事业。在具体运作中，公司要按照商业化原则，逐步引入市场机制，形成合理的激励约束，推进建设、运营逐步市场化。
二、申通集团公司法人治理体系
虽然背景仍然是国有资产性质，但上海申通集团公司作为两个法人主体出资组建的标准的股份制公司，应严格按照《公司法》
的要求，建立董事会领导下的总经理负责制的治理结构，并形成精简、实效的内部管理体系。
集团公司组织机构分为决策领导、业务职能、建设管理、经营开发四个基本模块。
形成了比较规范的法人治理结构。如图８７所示决策层为董事会，董事会下设战略发展委员会、预算委员会、法律咨询委员会、投资委员会和审计委员会等专门委员会。委员会是在董事会领导下，为董事会提供决策咨询，对项目公司提供指导和决策咨询。凡提交董事会讨论的议案，均需专门委员会研究，由专门委员会提出决策咨询意见；在董事会闭会期间，各专门委员会为董事长提供咨询意见，向董事长负责。
在管理调控机制上，决策领导层对业务职能部门拥有直接领导权，对全资或控股的项目公司（部）通过委派产权代表、总经理、财务总监等方式实行股权式间接领导。业务职能部门对全资或控股的项目公司（部）拥有控制权、指导权、监督权。各项目公司（部）具有独立管理权和经营权，建设管理项目公司（部）根据建设任务的增加或完成，可适时新增项目公司或由建设管理功能向经营开发功能转换。
与资产结构相配套的行政组织结构。如图８８所示。决策领导层为董事会领导下的总经理室，下设９个业务职能部门，负责为集团公司决策领导层服务，并对全资、控股项目公司（部）实施控制、指导。
三、“十五”期间建设计划简介
上海申通集团公司的主要经营范围是上海市的轨道交通规划、投资、建设、运营管理，按照上海市十五发展规划，公司制定了“十五”期间的公司建设规划（即轨道交通建设规划），如表８２所示。
上述建设计划的实施，由于政府财政资金有限，主要是依靠社会资金建设。作为承担政府建设任务的股份制国有公司申通集团，其主要工作是参与制定轨道交通发展规划，设计好上述项目投融资方式，以有限的财政资金和国有资本，调动广大的社会资金，参与项目建设，并在其中发挥设计、组织、协调的功能。前面已有论述，在具体项目实施上，申通是通过独立的项目公司运作的，面向的社会投资者的招商也有多种方式和渠道。下面是部分方式。
１.ＢＴ方式
投资者参与项目建设，在建设期，投资者自筹资金进行项目建设。项目建成后，项目公司按事先商定的方式回购。
２.部分ＢＴ方式
项目中的部分土建或设备工程，由投资者投资建设，竣工后项目公司按事先商定的方式购买。
３.专营权方式
投资者向项目公司购买一定年限的专营权，到期无偿收回。
在专营权年限内，投资者负责项目运营，承担运营成本支出。投资者的专营权收入主要包括票务、广告、商铺等经营收入。投资者也可以采用化整为零的方式购买专营权。
４.保底回报率方式
申通公司通过某种方式确保投资者获得一定的投资收益。
５.其他方式
社会投资者与项目公司联系洽谈，采取其他合作方式。
四、关于申通公司体制机制及运行的几点思考申通公司的组建是上海国有资产管理体制和城市建设体制改革创新的产物，申通公司的体制机制在运行过程中还将不断的磨合完善。
１.公司与政府主管部门的关系
申通是上海国有资产管理体制改革和城市基础设施建设创新的产物，申通在公司形式上已是多元化投资主题组建的股份制公司，不存在国资委授权经营等问题。但是，申通又是政府指定的作为全市轨道交通投资建设的国有投资公司，因此，申通既要进行现代企业制度建设，完善公司治理结构和业务流程，又要体现政府意志，实施完成政府在轨道交通方面的建设规划。
因此，在政府宏观的行业管理方面，政府要明确对轨道交通的管理采用审慎的商业化原则：制定法规和规章，确定网络规划，制定宏观发展规划；确定总需求；提出功能要求；对社会功能性和综合性的标准进行评审和审批；进行行业监管，避免直接管理。由于申通集团是标准的股份制公司，国有资产管理部门要通过对上级母公司（上海城投、上海久事，都是国有资产授权经营公司）的监管，实现对申通集团的国有资产进行间接监控管理。上海城投和久事公司要按照《公司法》的原则，通过发挥董事的功能和作用，在董事会的框架里实施对申通集团的管理。
２.公司与项目公司的关系
城市轨道交通建设是通过组建一个个独立的项目公司形式完成的，通过项目公司既能集中人力、财力、物力，保证项目的顺利完成，也能锁定投资风险，防止单个的项目风险外溢。申通集团作为出资人代表，与项目公司是资产纽带关系；同时，在现阶段公司还起到政府和市场的桥梁作用，体现政府资本的引导作用，为项目公司市场化运作创造条件。
在实际操作过程中，申通公司通过方案设计，吸引社会多元投资，提出给投资者贴息回报的方案，推动了项目公司的组建。同时，在已组建多家多元投资的项目公司，申通公司的投资比例逐步下降，充分体现了政府资本的引导作用。如２０００年共组建了明珠线二期、共和新路高架、磁悬浮和莘闵线４家多元投资的项目公司。申通公司的投资比例从５５％降低到了３５％。经过前一阶段的运作，项目公司作为真正意义的独立法人走向市场的条件已经成熟，下一步深化改革的关键在于项目公司市场化运作。
在具体运作中，申通下一步的基本目标是推进并协助项目公司市场化运作。项目公司在吸引社会多元投资后，必然要体现社会资本的意志，追求经济效益，实现市场化运作。当项目公司市场化运转后，建设、运营等其他环节必然转向市场化运作，由此，上海轨道交通的商业化环境开始形成，项目公司的市场化会带动全行业的市场化。
当然，政府也要创造有利于项目公司走上良性循环的政策环境，提供必要的政策扶持，鼓励和推动项目公司的市场化运作。
３.新体制下的投资、建设和运营关系
申通公司通过梳理投资与建设的关系，基本建立起建设总承包的框架，明确了项目公司与建设公司之间的合作分工界面，使各个项目顺利地启动起来，投资与建设初步划分了职责。同时，在投资与运营关系上，通过签订委托运营协议，项目公司与运营公司建立起委托运营关系。这样作为业主的项目公司可以获取项目投入运营后的资产使用费。由此，投资、建设和运营各司其职、优势互补。
“四分开”体制改革方案在体制层面确立了引进市场机制的原则，但在实际运作层面上的商业模式还需进一步探讨。从长远来看，政府要逐步按照商业化的原则进行管理，并提供相关扶持，让轨道交通在一定期限内有回报，能够经营；投资者与建设承包商和运营承包商建立起真正的商业合作关系；项目公司是独立法人，承担经营责任和市场风险。当前，科学合理地理顺投资、建设、管理、运营之间的关系和界限是市场化运作的关键，例如，作为申通集团融资窗口的申通地铁股份公司自上市两年多来，虽然在净资产收益率方面具备融资条件，但是国家证监会认定申通地铁采用的是完全委托运营模式，无独立运营能力，无主营业务，且收入和成本均受制于运营方（上海地铁运营公司），所有者却无经营权，形成“两头在外”，无法进行扩容和筹融资。这种状况的产生就是投资和运营管理界限不清，权责不明的结果。
另外，轨道交通建设要引入国际惯例，培育业主代表（即代甲方），业主代表主要的业务是：（１）帮助业主组织优化前期工作；（２）组织招投标，确定设计、施工、机电总承包商；（３）帮助业主控制投资；（４）进行接口管理（设备、土建等）。具体经济行为、其他行为等操作层面的问题由业主通过竞争选择社会中介实施，业主保留选择权。例如，地铁建设公司有专业人才、管理方面的优势，这些优势使其在竞争中取得业主代表身份时非常有利。
４.新体制机制下的资源整合配置以及成本控制
市场化的目的是不断优化资源配置，今后，在对轨道交通的建设过程中，要以市场化手段优化配置资源，为整体性资源的统一配置和集中管理留出空间。例如，从规范管理的角度，对轨道交通的整体性资源、整个轨道交通网络的运营指挥中心（信号、供电、车辆段等）系统应集中管理为宜。政府和国有资金控制整体资源，各项目公司、建设公司和运营承包商共享资源，通过向使用者收取相应的使用费弥补成本。政府职能部门则要从加强城市轨道交通网络运行效率出发，制订指导性原则，规范各市场主体（包括投资者）之间的关系。
在公司内部管理控制投资成本方面，申通集团要作为项目的设计和发起方从源头和过程的各个环节控制成本，节约费用。主要有三个方面：一是改变控制流程，把控制投资的关口前移，由原来的过程控制变为事前控制，从源头抓起，着力于设计的优化；二是改善控制方法，在设计阶段引进价值工程的概念，要求成本与功能相匹配，并以此确定目标成本指导设计；三是探索改革设计的取酬机制，改变按总投资收取设计费的方法，试行基本收费加奖励。
（第四节） 案例三：上海水环境工程建设公司的改革与创新
一、上海水务系统的背景分析和水环境公司定位
城市水务系统是城市基础设施的重要组成部分，其中包括上水、下水两个部分。上水设施是指城市生产和生活用水的供给设施，如自来水厂、自来水的输送管道等；下水设施是指城市生产生活的污水排放和处理设施，如污水收集系统、污水处理系统等等。
目前，上海的城市污水处理率在３５％左右，远低于北京市的８０％的处理率，因此，从上海城市环保和可持续发展考虑，包括污水处理在内的城市水务建设大有可为。据估算，在今后５年之内，上海水务行业在重大水利工程和城市供排水建设上所需投入的资金量至少在４００亿元，而政府财政投入至多只能达到６０亿元左右。传统的水务投融资体制改革势在必行。
上海水环境工程建设有限公司城市基础建设中的一个重要的功能性公司，是一家具体负责水务设施建设的工程建设管理公司。
该公司资产关系上是上海城投下属公司，系国有独资公司（表现形式是股份制公司，上海排水公司占其总股本９０％，其余也是建设系统内的国有企业参股形成），但行政管理体制上隶属于市水务局。上海水环境工程建设公司前身是上海河流污水工程指挥部，在上海城市建设管理体制改革调整后成立，负责上海城市供排水（主要是排水）的工程基础建设，功能上不是具体的施工单位，而是建设管理公司，属于前面提到的项目法人制的建设总承包。在体制方面值得注意的是，在２０００年年初上海水环境建设有限公司成立后，上海在城市水务建设体制上，又成立了上海水务资产经营公司，注册资本达９０亿元。本章（第一节）提及，水务资产经营公司是上海城投的二级资产控股经营公司，接受上海城投资产委托，负责水务行业内的基础设施投融资。在“四分开”体系中，该公司属于投资、建设、管理、运营的第二个关节，即建设方。
二、其他相关领域建设公司的借鉴
上海水环境工程建设有限公司是上海城市建设体、机制改革中一个缩影，具体体现了传统“大而全、小而全”的国有独资建设公司如何理顺体制，明确方向，走专业化发展道路。目前，许多过去依附于行业主管部门生存的国有工程建设公司都有一个重新寻求定位，加强自身核心竞争力的过程，下面是以上海轨道建设公司和煤气制气公司为例，分析该类国有企业的生存发展之路。
１.轨道交通建设公司
在上海轨道交通建设过程中的实施垂直分解的“四分开”的机制，即投资、建设、运营、管理分开，在各个环节分离的基础上，根据行业性质，适度引入竞争机制。上海轨道交通建设公司就是“四分开”以后成立的轨道交通建设公司，该公司的定位方向如下。
