（4）成熟的自信。一个好的董事应重视董事会和公司的业绩，乐于倾听他人的意见，同时具有良好的说服力和交流能力。董事会寻求的董事候选人应善于沟通、自信、负责、乐意配合他人，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
（5）高业绩标准。董事会寻求的董事候选人应拥有能反映其高业绩标准的历史业绩。
独立董事候选人除具备董事会所要求的个人特征外，还要保持其“独立性”。因此，董事会应向股东披露“独立董事”的定义；应要求独立董事候选人披露他或他的雇主与公司之间存在的所有关系；应评估独立董事候选人的其他活动会不会在某种程度上影响他作为董事会成员的独立性，并明确在何种情况下该独立董事候选人将不再被认为具有独立性。
四、独立董事决策支持体系
董事会决策来自每个董事的意见、建议和判断。为帮助独立董事正确决策，克服独立董事个人能力、知识的限制，需要建立一套决策支持体系。
西方国家建立的董事决策支持体系，从以下四个方面为董事决策提供服务：一是董事可以向公司索取有关信息，最高经营者必须予以支持；二是董事可以接触公司高层经营者或其他雇员，以便了解情况；三是董事可以咨询有关外部独立专家的意见，由公司承担有关费用；四是允许非董事会成员的经理列席董事会会议，以便向董事会提供有关信息，并回答有关问题或质问。此外，公司还要及时地向独立董事提供充分的信息，以便独立董事作出正确的决断。董事会一般还会有足够的预算，可以让独立董事进行远距离的访问，与经理、客户、供应商、竞争者、贸易代表、审计师及其他董事进行个别交流。对于所聘任的独立董事，还要进行必要的培训，向他们介绍公司的历史、经营策略、财务状况等，提供过去几年董事会和公司的重要文件和资料等。
独立董事的职能及其保障
一、独立董事的职能
独立董事作为公司董事会的成员，除行使董事的职能外，还依据其与执行董事的分工，行使以下职能：
（一）监督公司管理层
董事作为股东的代表，拥有对公司管理层的监督权。但是，由执行董事控制的董事会的一个潜在问题是他们“给自己的考卷打分”。尤其是当董事长与CEO 两职合一时，执行董事是CEO 的下属，他们不可能监督或约束CEO，董事长更不可能监督自己。加之董事会工作复杂多变，董事的市场机制薄弱，难以完全依靠市场力量来约束董事的行为。这些都使得股东不容易判断董事会工作的好坏，也难以监督管理层。因此，英、美、法等国在董事会中引入独立董事，以监督管理层。
独立董事独立于公司管理层，与公司没有直接的经济利益关系，能够作出独立、公正的判断，在一定程度上解决了“谁监督”“监督者”的问题。独立董事行使其监督权，对公司的高级管理人员进行有效监督，确保其按股东利益最大化行事。当管理人员与股东发生利益冲突时，独立董事的利益受直接的影响，能够起到“润滑剂”的作用，很好地解决问题。此外，独立董事有权询问公司的有关问题，独立行使判断权，并在上市公司的年报中说明公司管理层是否遵守了公司治理准则。
（二）评价董事会
评价董事会有助于分清董事与董事会的责任和作用，保持董事会与CEO 之间的权力平衡，防止CEO 控制董事会，或者逃避公司业绩不佳的责任。评价董事会既包括对CEO 及高级管理人员的评价，也包括对董事会整体及非执行董事的评价。对董事会进行评价所面临的最大障碍是：这种评价是一种自我评价，同时它会受到CEO 的影响。但由于独立董事具有独立性，使之能够客观、公正地行使表决权，因此，独立董事负有评价董事会和执行董事业绩的职责。
（三）拓宽董事会的战略视野
随着公司外部环境不确定性的增大，公司规模的扩张和资产分散化作用的加强，制定一个合理的战略变得越来越困难。根据美国哥伦比亚大学的汉·布瑞克（HanBrick）和福克托玛（Fukutomi）的总裁生命周期理论，由于“认知模式刚性”和“信息源宽度和质量”等因素，总裁的业绩存在一个抛物线现象。另外，随着时间的推移，组织机构“合理筛选”的趋势增强，经理人员会排斥那些“持不同政见者”，在思想上很容易形成“近亲繁殖”。在这种情况下，在制定与公司前途攸关的战略时，具有专业知识的独立董事的参与就显得非常必要。
独立董事的一个重要的功能是协助执行董事制定公司的战略规划并确保合理性。独立董事来自不同的行业，具有良好的专业知识背景，能帮助公司抓住市场机会，获得更多有价值的资源，提交公司在制定战略时对环境变化的预测能力，拓宽董事会的视野。与此同时，独立董事能够通过其日常活动获取执行董事不容易获取的信息，为董事会解决问题提供信息来源，发挥“外部窗口”的作用。独立董事还能从不同角度审视公司的问题，在战略决策过程中导入他们的独立判断，提出建设性的意见，指明正确方向，促进公司的长远发展。此外，由于独立董事中的一部分人在不同公司兼职，因而可以帮助公司与其他企业建立战略同盟关系。
（四）促进信息公开
信息公开是保护股东利益的根本所在，只有在全面、准确掌握信息的基础上，股东才有可能对董事会的业绩进行评价，才有可能正确判断公司资产的真实价值。因此，几乎所有国家的法律都对上市公司的信息公开做了强制性规定。上市公司的董事会应该对所公开信息的完整性、真实性、及时性负责。也就是说，上市公司的董事会应该对公司的经营业绩作出公正的评价，所提供的财务报告要符合公开性和准确性的要求，同时要对影响公司未来成长的因素作出解释，并将其纳入业绩评价范围。
董事会下设的审计委员会担负公开信息的具体工作。审计委员会由至少三名独立的非执行董事组成，他们定期对公司的主要财务指标和财务状况进行分析，并将结果及相应的评价意见提交给董事会讨论，同时在股东大会召开期间接受股东的质询。
审计委员会有效履行职责的前提条件是其成员具有独立性。要做到这一点，必须注意以下几方面：
一是他们的提名和任命应由董事会集体作出，而不是听命于CEO。
二是建立独立的命令体系和沟通渠道。这一命令体系的核心是提名和任命公司的内部审计人员，并对其权责作出说明，建立起董事会与股东大会、公司外部审计人员、公司内部审计人员、公司财务经理之间的沟通渠道。
三是制定规范的运作程序。包括多长时间召开一次会议，何时召开，会议由哪些人参加，例行的议案，会议结果的整理、反馈等等，都应该有章可循。
四是建立完善的绩效考核体系。审计委员会应对公司的内部审计人员的绩效评价负主要责任。此外，还要对审计人员的兼职情况进行限制，强化内部审计人员和外部审计人员的职责，使其能完成信息收集、整理工作，使独立的非执行董事能集中精力审核资料并提出控制建议。
（五）建立与外界联系的渠道，树立公司形象
英国首相顾问大卫·西蒙曾说过，公司除了要致力于经营外，还须树立良好的社会形象。为此，董事会要打开一个“窗口”，让公众信任的人以某种特殊的身份介入公司治理。独立董事通过其个人关系将董事会和最高管理层同潜在的利益相关者联系起来。特别是当政治因素对企业影响较大时，即当企业同政府的贸易合作增多、企业向政府销售物资、企业需向政府游说以取得有利的经营政策或进出口贸易政策时，企业中常常会有很多拥有政府背景的独立董事。而当企业由于环境污染或者垄断问题与政府存在较大分歧时，企业中拥有律师背景的独立董事就会增多。他们可以为企业提供具有洞察力的意见，帮助企业分析和预测政府的相关行为。
综上所述，独立董事制度有助于制衡控股股东，监督经营者。从股东层面来看，独立董事有助于保持董事会的独立，维护所有股东的利益。董事会中的独立董事能从全体股东的利益出发监控公司管理层。从公司层面来看，独立董事有利于公司的专业化运作。董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司的发展提供建设性建议，协助管理层搞好经营活动，从而有利于公司提高决策水平，进而提高公司价值。从社会层面来看，独立董事有利于企业法人治理结构的完善和上市公司质量的提高。独立董事制度将使企业“内部人控制”现象从源头上得到控制，从而对投资者的信心和上市公司的价值产生积极的影响。
二、独立董事的职责
界定独立董事的职责，明确其权利与义务是独立董事制度有效运行的前提。
董事会最重要的责任是促进公司的长期发展，这与其对股东所担负的信托责任一致。从法律方面来看，执行董事与独立董事的责任是相同的，他们对公司经营负有同样的责任和义务，独立董事不得以自己是“挂名董事”为由逃避责任。虽然不同国家对董事法律地位的界定有很大的差异，但也有广泛适用的一般的责任，即：
1.对股东履行受托责任
在绝大多数情况下，董事是由公司的股东选举产生的，所有者是提名和选举董事的权力基础。虽然事实上对董事的任命可能来自董事会甚至高级执行人员。但是，最终还是需要经过股东大会的批准。因此，作为回报，董事的基本责任就是自觉地对股东尽到职责。这包括两层意思：第一，积极、稳妥地对公司提供战略指导，制定有关的政策并监督最高管理层的活动；第二，及时向股东通报并解释重要的行动和相应的结果，其中包括依法需要提供的正常报告和账目。
2.对公司履行忠诚责任
第一，董事必须是为了公司利益而不是自己或他人的利益行使权力，不得利用职权收受贿赂及其他非法收入。第二，董事必须为全体股东而不只是为部分股东服务，应该兼顾所有利益相关者的利益。第三，董事不得损害公司利益，不得泄露公司秘密，也不得在他和企业的交易中制造秘密利润；相反，他有义务向董事会揭露任何此类利益并严格执行董事会关于公司最大利益的决策。第四，董事不得参与内幕交易（即根据其利用特权获得的价格敏感性信息、交易挂牌公司股票的行为）。
3.对职位履行合格责任
具体来说，就是要求董事在处理公司事务时要表现出符合他们职位、经历和身份的知识、经验、技能，在所负责的工作中表现出应有的才能，在分管的工作失误、造成损失时承担用人不当和管理不严的连带责任。
三、独立董事的权利与义务
为保证独立董事在与管理层发生争执时敢于伸张正义，各国对独立董事的权力作出了明确的规定。根据我国公司法规定，独立董事除拥有董事的一般权利，即出席权、表决权、选举权和被选举权、召开临时股东大会提议权、报酬享有权、请求赔偿权、监督权、参与行使董事会集体职权之外，还应当享有以下一些“特权”：
（1）监督权。对董事会及其成员和经营管理层及其成员进行监督，并以适当的方式发表评价结果。
（2）审核权。对公司的财务报表、关联交易和分红派息方案进行全面审查，确保公司在这些方面的行为符合法律和法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东的利益。
