蒋介石向马歇尔讨过口风：“如果你帮助我打败共产党，我就破了我一生的戒律，喝你们的威士忌。”结果，美国人没有帮得了他，而他自己破了自己的戒规，每晚要喝一杯半威士忌才能入睡，服用多年的强力安眠药已经不管用了。
连美国人也开始骂蒋介石是无能政府
还都南京后的蒋介石，不可一世，积极布置向解放区的进攻。手下人为他准备了汪精卫的官邸给他用。可蒋介石认为不吉利，不肯去住。宋美龄倒认为无所谓，这官邸系汪精卫花了无数金钱筑成，富丽堂皇，亭台楼阁，十分壮观。何况汪精卫生前并未享受过，还是新的，何不迁入？蒋介石执意不肯，说国家多难，做个节约的样子也是好的，于是又搬回军校老官邸去住。
李维汉、董必武（左二）、邓颖超（右二）、周恩来（右一）在南京梅园新村30号中共代表团驻地合影。
5月3日，周恩来同邓颖超、陆定一、廖承志等飞抵南京，住在梅园新村。对外称中共代表团南京办事处，对内称中共中央南京局。这是一所带有庭院的两层小楼。周恩来住在梅园新村30号，环境比重庆时还要险恶。周围不到一百米的范围内，就有国民党的十多个特务据点。门对门、窗对窗地进行监视。化装成摊贩、鞋匠、算卦先生、三轮车夫的特殊人物，日夜在周围活动。
两党仍在进行和谈。国民党代表是张群（后为张治中），共产党代表是周恩来。国内的第三者是民盟，常由民盟秘书长梁漱溟出面。国际上的第三者是美国，主要的代表是马歇尔元帅。后来，美国驻华大使司徒雷登协助马歇尔，一切活动都由他们两人出面。司徒雷登出生在中国杭州，是个中国通。原担任燕京大学校长，与周恩来关系也挺好。
马歇尔因在第二次世界大战时任过美军参谋长而声望甚高，这次来华又衔美国总统使命。马歇尔曾支持过史迪威，也骂过蒋介石无能和其政府腐败。因此蒋介石一开始对其抱着又敬又怕的心理，总认为马歇尔是属于“受了中共宣传之所蒙骗而对国民政府不无偏见”的美国人，何况马歇尔不苟言笑，时常对蒋氏夫妇的微笑摆出一副严峻的面孔……周恩来对马歇尔的评语是：马歇尔在1945年12月开始来华时，我觉得他直率、朴素、冷静，与史迪威相似。我们在三个月内相处甚好。但在1946年3月东北问题起来之后，双方意见常有距离。他对苏联有猜疑，往往把苏联牵涉到各种问题上去，加上美国政府的错误政策，使我们和马歇尔无法取得协议。但是，我与马歇尔个人关系很好，我认为他是一个有智慧的人。
可是，这一切都在悄悄发生变化……
事情还是从长春问题开始的。民盟曾提出一个新的调停方案：中共军队退出长春，国民党只派行政人员和平接收，不得派军队进入，国共重开谈判。周恩来表示对这个方案可以考虑，将请示延安作最后决定。马歇尔也说这个提案是有意义的。
那时，马歇尔与蒋介石同住重庆山洞林园。马歇尔同蒋介石一说，蒋介石却说：
“共产党的气焰太盛了！非打下它的气焰不能搞成和谈。你让我打它十天，打一下才能往下谈。”蒋请马不要阻拦他用兵，而马歇尔站在美国立场也想压迫共产党一下，马就默认蒋打了。马歇尔的失败从此开始。他默认后就不再转达民盟的方案，只对民盟代表说：“政府即将还都，蒋主席即将离渝，一切到南京再谈吧。”蒋介石看透了马歇尔，从此也不听他的话了。马歇尔也开始吃起了蒋介石的苦头。
蒋介石又攻占张家口。
周恩来住到上海马思南路。这是一座独立的三楼一底的花园洋房，里面放了一张床，一个写字台，一个竖式木衣架，还有两个凳子。他的随身行李就是两只小皮箱。对外称“周公馆”。此时两党对话通过书面进行。中共方面的信件，由周恩来签名。这些信件不直接交给国民党方面，而是交给马歇尔，由他转交给国民党。他要亲自去向蒋介石递交信函，或口头去说。有时，蒋介石早早就上了庐山，不仅是避暑，更为避人。害得马歇尔九上庐山去找蒋介石。
在庐山，马歇尔一本正经地告诉蒋介石：“美国政府极愿意帮助中国政府和蒋主席，但美国人民反对，谓帮助中国固所愿，帮助中国无能政府非所愿。中国政府有两大集团，为美国人所反对，一为CC，二为黄埔，中国有四大弱点，为美国所最妒忌：一为贪污，二为无能，三为党化……”
一脸怒气的蒋介石“嗯”了一声。
马歇尔继续谈论他的观点：“据美国人观察，贪污的不是CC和黄埔，而是一帮官僚买办，如孔、宋之流，听说孔令侃、孔令伟的扬子公司、嘉陵公司、长江实业公司颇受人攻诘……”
“我去查查，我去查查。”蒋介石应付着，始终认为马歇尔是受了共产党的影响，特别是受了周恩来的鼓动。
马歇尔也以为蒋介石听进了自己的话，下山后，信心十足地告诉司徒雷登，蒋主席已有决心，要改革一些政治。可是数月过去，政治依旧，局势依旧。唯独蒋介石进攻解放区的步伐加快了。
周恩来与蒋介石的最后一面
因为张家口问题，国共和谈几濒决裂。民盟和工商界的代表都去上海找周恩来，劝他继续同国民党谈判，不要打内战。周恩来接受大家的要求，并表示中共方面绝不愿意打内战。这时，蒋介石也派王世杰、邵力子、雷震、吴铁城等到上海，欢迎周恩来回南京，也欢迎民盟和工商界。大家一同回到南京。孙科到机场迎接，说：
“委员长在等大家，请诸位不要回家，先去委员长官邸。”这一伙人就坐车到蒋介石的住处，他果然在等待。等一一握过手，蒋介石就走了，说台湾庆祝光复一周年，他和夫人要去台湾。
国民党代表又来和周恩来谈苏北淮阴县的地方政权问题。这个县是中共方面占着，并建立了由国共和民主人士三方参加的联合政权，国民党想要共军撤出，由国军进驻。周恩来强忍着愤怒：“我们可以撤出，但是这个联合政权要保持，不能改变。”国方代表不依。周恩来拍案大怒：“我是淮阴这个地方出生的人，我要在这一点上让步，我有何面目见地方父老？”
国民党代表做不了主，就去请示蒋介石，蒋介石说不行，国方代表又回头说“不行”，完全成了传话筒。
7月2日，周恩来和董必武一起去见蒋介石。蒋介石一开口就说：“好了，你们占的地盘已经很多了，苏北要让出来，现在还有这么四个问题（苏北问题在内），交给你们五个人（周恩来、董必武、邵力子、王世杰和陈诚）去商谈，不必再麻烦马帅了。”他往往尊称马歇尔为马帅。他又说：“这个解决了，全国和平了，一个月以后就可开国大，改组政府。”
周恩来不抱乐观：“今日必须一面求全面停战，一面开政协，谈改组政府。”
蒋介石又说：“苏北地方并不大，让出来不算什么。你们还有很多地方可以生存。现在大家都看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。胶济路如不让出，则常遭破坏交通，就无法安定。北宁路无承德掩护，也不安。你们让出这些地方，全国人民都说你们好，你们不会吃亏的。”
其后，五人商谈多次，问题没有丝毫解决。到了7月12日，这四个问题原封不动交还蒋介石。蒋大怒，下令开火大打。他自己于14日上了庐山。他一上庐山，他的部下都知道要大打了。于是李公朴（于11日）和闻一多（于15日）二人先后遭到他部下的毒手。
8月10日，马歇尔和司徒雷登宣布“调处”失败。
7月16日，美国国会正式通过决议，将271艘舰艇赠送给蒋介石；8月31日，美国把它在西太平洋的原价值8亿多美元的剩余物资，以175亿美元的低价售给蒋介石，组成机械化部队。
蒋介石陶醉地对陈布雷说：“我自己觉得，好久没有那么痛快了。‘壮士断腕，不惜一战’！我和马帅夫妇、鲁斯等在上星期一游太湖避寿的时候，已经说过，这次正式交战后，用不了一年，可以全部敉平共区，陈诚比我更乐观，他认为用不了半年，他就可以云游四海了！”
11月16日，蒋介石发表声明，提出八项条件，要挟中共宣布参加“国大”，提出代表名单。当天，国民党监视周公馆的特务发现周恩来常坐的汽车从周公馆出来，直驶江边码头，有两个人携带行李登轮。他们以为周恩来离上海赴香港，立刻密报上海市市长吴国桢。吴打电话到周公馆询问，才知是两个工作人员乘轮北上。这天傍晚，周恩来乘车外出。汽车刚开动，特务的汽车又尾随跟踪。周恩来要司机绕道返回周公馆门口，突然刹车。车一停稳，周恩来拉开车门跳了出来，大步走过来，厉声责问：“我是周恩来，你们为什么跟踪我的车子？是谁叫你们干的？”并要他们出示证件。
两个特务支支吾吾答不上来：“我……我们是卢湾警察分局……派来保护……”
周恩来把证件还给他们：“你们回去吧！我要打电话给你们吴国桢，我们还在谈判，我又不走，为什么要跟踪？”
他叫随行人员抄下特务的车号，回到周公馆真的给卢湾分局打电话责问。卢湾分局只好推说是奉命而为。第二天上午，准备撤退到香港去的夏衍、乔冠华、龚澎到周公馆辞行。谈到中午，周恩来伤感地摇摇头：“好容易打败了日本，老百姓都想过好日子，而现在又要打仗了。你们南行，我回延安，可能要几年以后才能再见面了。”他振作了一下，“走，我替你们饯行，吃一次上海的大闸蟹。”于是他们四人和陈家康一起外出。刚走出一会儿，就发现后面有特务的汽车跟踪。周恩来气极了，再次下车质问，要把他们带到吴国桢处。特务连忙摆手：“我们不是……党部的人，只是，只是……老百姓……”
“有这样盯梢的老百姓吗？”吃完饭，周恩来回到办事处后，又打电话向吴国桢抗议。
一天下午，从上海来到南京的周恩来，和陈布雷从蒋介石的办公室走出来，两人低头不语，缓缓地走着。梧桐树的枯黄叶子在风中翻卷。周恩来紧蹙着两道浓眉，走到大门口轿车旁，昂起头颇为伤感地说：“布雷先生，请留步吧，我们再见了！”
陈布雷抬起迷惘的略红的眼睛，慢慢地伸出右手，默默地同周恩来握了握手。
周恩来又走到侍从室的项传远、居一侨跟前，伸出右手，同他们一一握手。
居一侨回到陈布雷的办公室，一声不吭地坐着，揣摩着陈布雷脸上泛起的一层阴云。问道：“布雷先生，刚才周先生说的再见，是什么意思呀？”
陈布雷抬起头来，眼里交织着痛苦和失望，语调里带着轻微的颤动：“刚才恩来兄和先生最后一晤了，恩来兄的意见被先生拒绝了。恩来兄痛哭流涕，国共合作决裂了！”
这天傍晚，周恩来驱车出蒋邸后，径直向中山陵驰去。他拾步登上三百多级台阶，来到中山灵寝，恭敬地行谒陵之礼，默默低头片刻，缓步走下山去。
周恩来返回上海不久，就要离开上海了。他向来道别的朋友说：“1931年冬天，我要离开上海的时候，何时再回上海，觉得渺茫。现在可就不同了。看形势，三五年之后回来，可能性很大。无论南京或上海，我们是一定要回来的！”
1946年11月19日，周恩来路过南京，凝眸望着他客居了一年的梅园新村，又冷冷地回望了新村厅井西侧、蒋介石指使来监视他的特务们的窗户几眼，率领中共代表团邓颖超、李维汉等十余人，结束了历时一年多的艰难曲折的谈判，乘马歇尔提供的美军专机回到延安。从此，周恩来与蒋介石再也没有见面。
蒋介石只有靠炸弹和延安说话了到了1947年下半年，以毛泽东、周恩来为首的中共军委发出了“打倒蒋介石，解放全中国”的号召。节节败退的蒋家王朝已经感到风声鹤唳，草木皆兵。没戴假牙的蒋介石，完全是一派老态龙钟，疲倦使得额上的皱纹明显加深，他的嘴里也时常唠叨那些旧时的部下、今日的对手。他在11月30日的日记中写道：
全国各战场皆陷于劣势被动之危境，尤以榆林（陕西）、运城（山西）被围日久，无兵增援；12日，石家庄陷落之后，北方之民心士气尤完全动摇；加之，陈毅股匪威胁徐州（江苏），拆毁黄口（江苏）至内黄（河南）铁路，而后进逼徐、宿（安徽）；陈赓股匪窜扰豫西、南阳、安阳震动；江南各省几乎遍呈风声鹤唳之象；两广、湘、豫、浙、闽伏匪蠢动，李济深、冯玉祥且与之遥遥相应，公然宣告叛国，此诚存亡危急之秋也。
进入1948年春天，在解放军四处隆隆的炮声中，蒋介石把精力投入总统竞选。
他有意让他视为傀儡的孙科当选副总统，可李宗仁却以微弱多数胜孙科。当广播李宗仁获胜时，蒋介石一脚将收音机踢翻，拿起手杖和披风，命令侍从备车。上车后侍从忙问：“委员长，不，蒋总统，开到哪里去？”
蒋介石一言不发。
司机倒也机灵，想起蒋先生烦闷时总爱到中山陵去，就向陵园开去。刚驰进陵园道上，蒋介石忽然高叫：“掉转头，掉转头！”司机把车开回官邸。蒋介石才下车，又返身上车，叫车再开出去。车刚驶入陵园，蒋又叫掉头回去。转回之后，蒋又命司机开向汤山。随从侍卫见蒋介石如发疯一般，怕他自杀，赶紧加派车辆随行。
5月1日，蒋介石正在总统府举行宣誓典礼，那边中共正好发布了“打到南京去，活捉蒋介石”的口号。
美国人也看出蒋介石有些“不对头”。司徒雷登在6月11日给国务卿的报告中惊呼：“蒋先生显著地衰老下来。即使大元帅（指蒋介石）继续在谈话中用笔记下别人讲话的要点，但他不能像过去一贯那样迅速做出决断来；他越来越不能察看他的指示是否得到贯彻，越来越健忘了……大元帅已经变成一个疲乏的老人，不能有效地应付事物，正在日趋丧失威信，迟早不可避免地将被解除职务……”
解放军要“活捉蒋介石”；国民党军队内部也有人在酝酿炸死蒋介石……
蒋介石为了阻止解放军的攻势，把希望寄托在最后一点优势——空军上。他问接替已死戴笠位置的毛人凤：“延安共军头脑还有什么人？”
毛人凤答：“毛泽东、周恩来、任弼时都在，朱德和刘少奇去了华北。”
“好，”蒋介石信心陡增，“通知空军，配合胡宗南对延安的进攻，派出飞机轰炸，将共军指挥部夷为平地！”于是，驻在延安的美军观察组刚刚坐飞机撤离，下午，美国制造的国民党空军轰炸机就飞临延安上空，开始狂轰滥炸。周恩来从防空洞出来，抬眼望着远去的飞机，拍着身上的尘土，“蒋介石这是欺负我们没有空军呵，他想以此消灭我们，这想法也未免太天真！”因为国民党飞机不停地轰炸，胡宗南的十四万人马已逼近延安。毛泽东、周恩来决定撤离延安。周恩来提议：“为了保密，每个人应起个代号。”毛泽东把烟头一扔，说：“我们一定得胜，我叫李得胜。”周恩来捻胡子一想：“革命事业必定成功，我就叫胡必成吧。”任弼时擦擦眼镜：“我叫什么呢？”“你是支队司令，就叫史林；（陆）定一同志是政委，就叫郑位吧。”毛泽东起完名字，高兴地笑起来。他对别人的名字尤为感兴趣，时常从中引发一点幽默。
自西安事变之后，每年的“双十二”到圣诞节，蒋介石总是格外敏感，生怕再生变故，尤其在这江河日下之时。1948年12月16日晚上，他亲临新生礼堂，走上讲台，开始对南京大校机场的飞行员训话：“空军第八大队无限忠于党国，为党国立了大功，党和国家永远不会忘记你们的历史功勋……”
