颜良一死，濮阳失了主将，又丧了主力，士气低迷之下，被曹操鼓噪而下，尽得降卒一万。
曹操忧其叛降不定，恐袁绍大军压境时，成为内部霍乱之源，假意调降卒归后方，以安北方敌境人心，实际却是命人尽数秘密坑杀。
而后，又以水路运输，沿大河北上，将兵马粮草、攻城投石机，尽数运送至濮阳。
曹操得攻城投石车，留下史涣统兵一万守濮阳，自引兵马五万回扑黎阳。
却说黎阳守将淳于琼，见曹操引兵离去，以为有诈，令细作详细探查，方知曹操引兵北上攻打濮阳去了，城外只有曹军一万兵马。
淳于琼见机，想要先击破城外曹军，而后引兵北上濮阳，攻曹军后阵，与濮阳守军两面夹击，使其首尾不得兼顾。
不料于禁统兵严谨有方，排兵布阵多变又周密，靠着坚固的营垒，让淳于琼苦战多日，伤亡惨重又不得寸进。却见曹兵依旧士气旺盛，不由的徒叹奈何！
淳于琼见无法奈何于禁，只好引兵回黎阳城内，等待邺城方向的救援。
可邺城又哪里来的援军，那李典屯兵朝歌，日日故作迷阵，虚张声势，以至于邺城以为李典亦有六七万大军，担心自家出兵救援黎阳，会被李典趁虚而入，遂不敢轻动。
淳于琼苦苦期盼，未把邺城援军盼来，放倒把曹操给盼过来了。
曹操引五万大军复回黎阳，不敢耽搁，只休整一日，就列阵攻城。
刀盾手于最前掩护，又有长戟士于其后，持长戟阻敌近身，复有弓弩手于后提供火力压制，三者混合列阵，相互配合向黎阳城步步紧逼，保护着后方的攻城投石机向黎阳城缓缓开进。
只见近数百头牛拉着投石机，一步一步的向着黎阳城靠近，无数的壮汉喊着号子，牵引着一头系着投石机的绳子，卖力的弓身向前走。在投石机的两翼，各是数千警惕的骑兵，手持骑弓长戟，犹如大雁的两翼，随时准备张开翅膀，从两侧包抄，给予敌人火力交叉打击，把要破坏投石机的敌人全部消灭，其后更是数万虎视眈眈的曹军主力，以方形阵向黎阳压来。
淳于琼于黎阳城敌楼上观阵，看城下那巨型器具，一望便知道那是投石机的一种，只是那吊杆长有二十余米，如今吊杆直立之时，比黎阳城楼还要高，吊杆前端平衡重锤不下二十余吨，后端下部是利用牲畜人力绞动的巨型绞盘。虽不知道实际威力如何，仅就这幅卖相，就已经让然心惊胆战。更何况投石机后方，一辆牛车配数个壮汉，也不过拉了一发石弹，看情形不下于半吨之重。
淳于琼看了心下直打鼓，更不谈其余守城将士了。他心说，可不能老老实实挨揍，如今死守城池看来是不行了，看那石弹个大力沉，估摸两三发下来，城墙非垮了不可，自己得想办法把曹操的重力抛石机给毁了不可。
心中这么想，当即就令守城弓弩手准备火箭，想要利用城墙的高度优势，把火箭抛射到三百米外，把重力抛石机给焚毁。
不料，那重力抛石机被推到四百米左右的时候，就开始收起底部木轮，着地稳固重心，牢牢钉立地面，做发射前的准备。
淳于琼见势不妙，急令副将引数千骑兵，持长刀携火箭突阵，务必要毁去曹操重力抛石机。
前军指挥大将于禁见黎阳城门大开，内里奔出无数骑兵，个个操刀持弓，知道当面之敌是奔自己而来。当即升青龙、白虎旗，于禁左右副将见旗帜，当即打起精神，静待号令。
紧跟着，青龙、白虎旗前点，战鼓擂起，左右副将见是前驱交战号令，当即引骑兵展开阵形，若鹤展双翼，左右包抄而去。
接着，朱雀旗升，又向前点，点步鼓起，刀盾、长戟、弓弩三者混列的前阵士卒，在于禁副将的统帅下，踏着点鼓数，向前掩护前进。
一时之间，铁骑滚滚，大盾如墙，长戟如林，列列而阵，扬尘蔽日，震颤大地，威慑人心。
淳于琼突阵骑兵刚一出城门不久，就遭于禁前阵步弓兵迎头痛击，有前排的精准狙击，有后方的漫天箭雨抛射。更糟糕的是，来自左右两翼骑兵的交叉火力，不间断的输出着伤害，如同割麦子一般，在他们的两翼防御薄弱之处，不断的收割着他们性命。他们如同暴露在烈日下的白雪，以肉眼可见的速度，迅速的消融。
忽地点鼓停歇，弓步兵立时就地防御，迎接敌军骑兵的冲阵。
可到了这般地步，淳于琼骑兵只剩稀疏的阵型，哪里还还能冲阵，望着那长戟如林，防卫森严的正面步弓兵阵，只能无奈放弃。调转马头，想要从侧翼薄弱处突破。可从两翼包抄而来的骑兵，又岂容他们得逞，一路骑弓点射而来，及近处则以长戟厮杀。
本就遭了三面围攻损失惨重的淳于琼骑兵，到了近身肉搏，均是以寡临众，力不能敌，不消片刻，尽数被绞杀殆尽。
于禁见敌军骑兵已经被绞杀，当即令人鸣金，退兵而回，恢复到原先的防御阵形。
城头淳于琼见此，心痛之余也是无可奈何。
他心知，如果坐视曹操将士摆弄重型抛石机，等到黎阳城墙被击垮时，将士们必然丧胆，兵无战心，毫无抵御勇气。
不得已之下，又见曹军将多且广，又兵马数倍于己。只好一边令人守城断后，一边令人焚毁城中粮草器械，带着剩下人马自西门而出，奔邺城方向而去。
曹操得讯，命夏侯惇、夏侯渊兄弟引骑兵，绕城尾随追杀，于禁引弓步兵在后接应。
淳于琼见曹军骑兵杀来，急命后军列阵断后，反被其杀得大败。不得已只好全军来战，曹军骑兵却只吊在自己大军后面，不肯正面对阵。淳于琼无可奈何之下，只得将兵马分成五路，以前后左右中列为五方军阵，交相掩护，且战且退。曹军骑兵见状，以骑弓袭扰，一击即走。或是觑其薄弱之处，引骑兵军阵突击，使得淳于琼各军疲于奔救。
一路行了数十里，杀退曹军数次进攻，正人困马乏之时，忽地一声号角声起，自两翼各杀出一队弓步兵，刀盾手掩护，长戟士进攻，弓弩手支援。
一时之间，锦旗遍野，杀声四起。
却是曹操以其对老战友淳于琼的了解，知道他精通战阵，在无险可守，又遭敌数倍兵力围殴的不利形势之下，必然不会如颜良般，明知不可为而为之。只会想着保存实力，以图将来再战。所以就故意以薄弱兵力守西面，放淳于琼出城。又用骑兵于后不断袭扰，延迟疲敝淳于琼大军。等其行至数十里之时，锐气、体力都消耗殆尽，正是以逸待劳，出伏兵一举歼灭之机。
此时，那如群狼般吊在其后的曹军骑兵，也一改先前战法，在夏侯兄弟的统帅下，趁机列锥形进攻阵型，从后军中央集中突破。
顿时，疲敝到极点的淳于琼将士，再也无法抵御，阵脚动摇，阵形崩溃，纷纷溃败。
