夜幕降临，疲劳了一天的刘邦和周勃顾不着休息，还在忙着研究地形图和攻陷晋阳的大计。“若能将曼丘臣、王黄二人引出城来，必斩之万军从中！”刘邦很恨的说，他已经逐渐厌倦了战争，一路上走来，到处都是打仗。和秦军打，和楚军打，现在又要和匈奴打。似乎这一辈子他就是为打仗而生的，手下这么多弟兄也是如此。“皇上，老将亲手斩了王黄之弟王喜，他日日夜夜想找老将报仇。老将明日只带千余人马去城下挑战，引那王黄下城出战。皇上可亲率大军暗藏在城后，待王黄出城之后立刻攻城，明日定要拿下晋阳。”
第二天，周勃按计带着一千多人在晋阳城下挑战。当日是王黄守城，看见一员汉将身穿铁甲，外罩黑袍，手中提着一杆丈八铁戟。等他看清楚了来将是周勃，大怒：“周勃老儿，你杀我兄弟，今日我若放你，怕被天下英雄耻笑，不要走，爷来了！”周勃欣然：鱼儿终于上钩了！
王黄牵过战马，取了一口环首刀就杀出城来。和周勃交战不出十合，被周勃一戟刺中坐骑，马受惊狂奔而走。周勃趁乱命人杀入城中，城后的刘邦正与曼丘臣交战，曼丘臣只顾着城下的刘邦，根本没注意周勃一戟击走王黄，早就带着人马杀进晋阳城了。周勃手下的一千人马虽然人数不多，但个个都是精锐士卒，多是死士训练而成。他们只听从周勃一人的调遣，是周勃暗中培植的一支势力。后来刘邦龙驭宾天，吕后专权八年之久，最后多亏陈平巧取兵符，周勃带领御林军和自己的周家军杀了诸吕，安定了刘家天下。
再说曼丘臣知道周勃进城的消息以后，长叹一声，带着赵利和剩下的人马迅速逃出城去。赵军被周勃、刘邦两路夹击，浮尸遍野，血流成河，晋阳城回到了汉军手里，残余赵军败退入代谷。周勃率军猛攻代谷，不想代谷易守难攻，周勃连攻了一个多时辰都没能攻下来，只得撤军。
曼丘臣撤军到代谷后，检点人马后发现十万人马被杀得七零八落，折兵上万，受伤中箭者不计其数。正在此时，有一人过来拍着曼丘臣的肩膀：“丘臣，还认得我吗？”曼丘臣扭头一看，背后竟然站着韩王信，身边是浑身血污的王黄。“大，大王！你还活着？”铜鞮大战之后，韩王信在乱军之中弃了兵马铠甲，只身逃窜到代谷后，暗中积聚人马。今天王黄被周勃一戟刺伤坐马，受惊跑到代谷中，正好被韩王遇见，两人相见。现在曼丘臣又到了，把晋阳丢失的过程向韩王诉说。赵利看见韩王还活着，当即表示撤去赵王封号，仍尊韩王为主。
“大王，如今晋阳失守，太原必不能久持。只剩下广武以南一带有左右贤王带兵把守，不如我们先去离石县，还能再和匈奴互成犄角之势。”韩王苦笑一声：“不必了，我军现在连连败绩，你以为刘邦傻吗？他早就命灌婴南下与两贤王交战，现在又得了晋阳，只怕离石已经尸横遍野了。”正在此时，中军官来报：“大王，离石县败报，周勃、灌婴合军攻克了离石，二位贤王折兵数千，退兵路上又遭陈平埋伏，大将靳歙、柴武阵斩四员大将……”“看到了吧，原本准备饮马长江的匈奴铁骑被杀得狼狈逃窜。没想到，真没想到，我韩信也有今天……”
刘邦和陈平留下偏副战将镇守诸郡，留灌婴镇守晋阳，周勃驻兵上党，率领全军回到马邑城中会师。“众将听令，自寡人出兵至今，连战连捷。樊将军率先攻下霍人县，继而北败胡骑于武泉之北，南下攻破铜堤，又北上降太原六城，再败韩王信于晋阳下；离石三破赵军，追北八十里，还攻楼烦三城；以灌婴为车骑将军，从击反韩王信于代，至马邑，受诏别降楼烦以北六县，斩代左相，破胡骑于武泉北。短短半年时间，我军已深入匈奴之地数百里。此后，还请军师决策，如何进攻。”刘邦早已按捺不住激动的心情，他还从来没打过这么顺的仗，以前都靠着韩信才有了楚汉之争的胜利，今天他向天下证明了自己，没有韩信，寡人也能驱敌！
陈平手持羽扇，走到当间说道：“奉汉皇旨意，暂拟定：令樊将军提兵一万攻取平城，作大军安身之所；令周勃、灌婴二将为左右翼，提兵两万搜索进攻叛军和匈奴部队，向长城推进。以郦商、夏侯婴为前军大将，率三万战车军紧随周、灌二人，以柴武、靳歙总督后军五万，防止匈奴突袭，不得有误！
此时的刘邦已被他轻易取得的胜利冲昏了头脑，他似乎觉得他的汉军天下无敌，他的将军都能百战百胜。而陈平也自以为这样的方略万无一失，只待匈奴弃戈归降，却不料他已经带领着汉军一步一步走近了冒顿为他们设下的陷阱……
