说到元朝的地主武装，就不得不提到元朝末年的地主察罕帖木儿和李思齐。
李思齐，字世贤，罗山人，元末明初的地主武装将领。李思齐最初与察罕帖木儿组织武装，镇压红巾军；后拥兵陕西长安，元将王保保进攻数次，都不得以攻破。明洪武二年(1369年)，李思齐降明，后朱元璋派李思齐招降王保保，李思齐在途中不幸断臂而亡。
察罕帖木儿生于致和元年(1328年)，祖籍北庭(今新疆吉木萨尔北），后随迁居颖州沈丘(今安徽临泉)。他自幼好学，后来参加科举考试的进士科，虽未及第，但在当时颇有盛名。察罕帖木儿身长七尺，眉毛修长超过双目，左边的脸颊有三根毫毛，每当生气的时候便会竖立起来。察罕帖木儿年轻的时候就有匡复时局的大志向，察罕帖木儿的养子是扩廓帖木儿，又名王保保。
话说至正十二年，刘福通派刘铁骨偷袭敌营，打败了也先帖木儿，取得北方红巾军的首义胜利。刘福通的成功虽然鼓舞了南方红巾军的士气，但也对元廷造成了伤害。而正当元军被红巾军打得焦头烂额的时候，刘福通突然后门失火，由察罕帖木儿和李思齐组织的地方武装偷袭了刘福通的战略后方罗山。
至正十一年(1351年)五月，北方红巾军发动反元起义，迅速占领了颍州(今安徽阜阳)、亳州(今属安徽)、罗山(今属河南)、汝宁(今属河南)等地。不出数月，江淮地区诸郡皆被红巾军占领。元廷派军镇压，大多大败而归。至正十二年(1352年)，察罕帖木儿率先组织地主武装，纠集当地数百人，号称义兵，并与罗山县典吏李思齐组织的地主义兵武装相结合，从背后偷袭义军，用计袭破了罗山的红巾军。当时元廷的官军破敌无方，忽然出现了地主武装收复城池，因而朝廷对李思齐和察罕帖木儿组织地方武装的做法大加赞赏，授察罕帖木儿中顺大夫、汝宁府军长之职，并授李思齐为汝宁府知府。自此，元廷开始重视利用地主武装，于河南、淮南等地设立义兵万户府、毛胡芦义兵万户府等，免除了当地农民的差役，使他们他们不去响应反贼；另外，四川地主答失八都鲁由于此时受到朝廷的政策支持，很快招募襄阳官吏及土豪避兵者，得义兵二万编排入伍，成为镇压南方红巾军起义的一支重要力量，答失八都鲁的儿子是孛罗帖木儿。
察罕帖木儿的义兵在朝廷支持下发展很快，很快就招募了一万余人，自成一军，屯驻在沈丘，与刘福通部的红巾军屡战屡胜，迫使北方红巾军一度处于低潮。刘铁骨为了扭转败局，向刘福通提出了保存实力，带兵南下的主张。至正十三年二月，刘福通与八秃会战，杀八秃，败元军，其后引军向南，攻占安丰（今江苏宝应），进围庐州（今安徽合肥）。
刘福通带领红巾军南下以后，察罕帖木儿和李思齐领导的地主武装逐渐向西部发展，陆续平息了河南、陕西的农民起义。然而受到北方察罕帖木儿和李思齐地主武装的牵制，刘福通向北方很难有进一步的发展，而这时的天下大势，也是各路义军偏安一隅的局面。
浙东方面，至正十二年(1352年)七月，在徐寿辉攻陷杭州之前，刘基便带着家人回到浙江温州，而这时元廷突然发来一封公文，再次起用他并任命为江浙省元帅府都事，主要任务是帮助当地政府平定浙东一带的以方国珍为首盗贼。元左丞帖里帖木儿欲招安方国珍，刘基认为方氏兄弟为首犯，不诛无以惩后。方国珍重赂官府，终被招安，并被授以官职，刘基一怒之下辞官回家，浙东暂安。
江苏方面，至正十四年（1354年）正月，张士诚占据高邮，自立为王，元廷派右丞相脱脱率百万大军前来镇压，后来元军虽然不战自溃，并且招安方国珍后，又命方国珍来对付张士诚，而张士诚在于方国珍的对战中屡战屡败，再也腾不出手来对付元廷。
徐州方面，至正十二年八月，丞相脱脱亲自督制诸处军马，出师徐州。九月，徐州城破，元军大肆屠城，芝麻李被捕杀，赵君用、彭大等率余众逃奔濠州。
濠州方面，赵君用和彭大住逃来以后，脱脱命修过黄河的科学家贾鲁带领八卫来攻濠州，然而第二年五月，贾鲁却病死在军中，元军随后撤军。濠州之围解除后，彭大称鲁淮王，赵君用称永义王，权力在郭子兴之上。十四年，彭大、赵君用攻取盱眙、泗州，不久以后二王火并，彭大战死，赵君用占据淮安。而濠州的郭子兴一直与一起起义的孙某、俞某、鲁某、潘某四个元帅不睦，彭大、赵君用来了以后，又与赵君用不睦。至正十四年（1354年），郭子兴的亲信部将朱元璋攻取滁阳，而这时赵君用为了争夺权力正打算杀害郭子兴，朱元璋于是把郭子兴接到滁阳发展，而赵君用也在淮安失守以后逃到山东益都，投靠了毛贵，后被毛贵的部将所杀。
南北锁红军方面，自至正十二年闰三月起，元廷先后派四川行省平章咬住、四川行省参政答失八都鲁，参知政事也先帖木儿，陕西行省平章月鲁帖木儿，知枢密院事老章等分路围剿南北琐红军。五月，答失八都鲁攻陷襄阳，布王三被俘，北琐红军被镇压。十四年正月，答失八都鲁攻陷峡州，南琐红军亦被镇压。
天完方面，至正十三年，元统治者调集几省军队，对红巾军根据地进行集中围剿，天完政权的重要领导人、南方白莲教主彭莹玉战死，国都蕲水县城也被攻破，徐寿辉带兵迅速往南转移，才总算保住了红巾军主力，第二年又收复了江西、湖南一带，并在汉阳县重新建立了都城。
刘福通分析完各路义兵的处境后，认为现在的红巾军就像一盘散沙，在与元军的对抗中，大家尽皆处于下风状态，只有各路义军团结起来，才有打败元军的胜算，否则的话，各路义军终将会被元廷各个击破。刘福通于是作出了建立政权，号令群雄的决定。
至正十五年正月，为了笼络人心，刘福通四处寻找北方白莲教主韩山童之子韩林儿，最后在砀山夹河找到了他。刘福通迎韩林儿到亳州，称“小明王”，并建立政权，国号大宋，年号龙凤，尊奉杨氏为皇太后，任命杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章政事，刘福通之弟刘六为枢密院事。
大宋政权建立以后，徐州和濠州的这两支起义军马上积极归顺，服从宋政权领导；而天完政权的徐寿辉，此时正受到丞相倪文俊的挟制，徒有帝名；并且刚建立不久的大宋政权内部，也出现了一些问题。据说大宋丞相杜遵道与太后杨氏有染，因而受到杨氏的恩宠而掌握实权，“自是专权怙势，人皆嫉之”，而刘福通则不受重用。刘福通很嫉妒他，暗地里命令刘铁骨组织披甲的士兵捕杀了杜遵道，然后刘福通自封丞相，加太保，从此成为宋政权的实际领导人、北方红巾军的总指挥，并且在往后长期的斗争中，展示了他卓越的军事和政治才能。
至正十五年年二月，刘福通认为时机已经成熟，带领红巾军主力北上抗元。这年六月，元廷派答失八都鲁统率诸路兵马，进攻许州长葛，为刘福通击败，答失八都鲁退至中牟，红巾军劫其营，夺其辎重，俘获其子孛罗帖木儿，但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击，孛罗帖木儿被夺走。刘福通继续在北方攻城略地，命其将赵明达取嵩、汝、洛阳，赵明达一度北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳），黄河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战，赵明达战败。然而更让人想不到的是，这年十二月，答失八都鲁趁刘福通的主力北上、南方守卫空虚的时候，派兵进攻太康，进围亳州。由于亳州是大宋的国都，刘福通连忙带兵回营抢救，然而已经于事无补，亳州失守，刘福通保小明王血战突围，南奔安丰。第一次北伐的失败，让红巾军受到重创，这是红巾军起义以来遭到的第一次大挫折。
刘福通将小明王移置安丰，次年三月，亲自领兵与答失八都鲁军激战于太康、亳州，击退敌军，亳州得安。不久以后，刘福通的兵力又重新强盛起来了，刘福通便派其部将分路夺取地盘。至正十六年二月，朱元璋攻占集庆（今江苏南京），七月，宋政权立江南等处行中书省，任命朱元璋为行省平章；同年十月，赵君用取淮安，宋政权于是设淮安等处行中书省，任命赵为行省平章。以后，宋政权为了节制各路红巾军，在那些占领一地而又较为巩固的地区，继续设置行省机构。
通过对大元的局势和大宋军事实力的分析，刘福通认为战争时机已经成熟，再次作出了北伐的决定。从这项决定中，我们看到了一个将领受挫不馁的抗元毅力和愈挫愈勇的抗元决心。从至正十六年九月开始，到至正十七年夏，刘福通派遣军队分路出击，形成三路北伐的壮观局面，而刘福通亲自率大军攻克汴梁，北方红巾军进入鼎盛时期。
刘福通以汴梁为中心，指挥和元军的正面战场。三路北伐是大宋政权打过的最出名的一场战役，基本上经过这次北伐之后，元军折损殆尽，已经无力和义军再作战了。下面讲一下三路北伐的具体情况：
东路军方面，至正十六年十月，占据盱眙等地的赵君用攻占淮安，杀掉扬州的镇南王，宋政权命赵君用为淮南行省平章。赵君用命其部将毛贵北上略海州（今江苏连云港西南）等地，受到元军攻击，毛贵夺取海船，由海道进入山东，于至正十七年二月取胶州。其后在不足两个月时间内，毛贵连克莱州、益都、莒州等地，元廷急命湖广行省左丞相太不花、知枢密院事孛兰奚、同佥淮南行枢密院事董抟霄等镇压毛贵，但都被毛贵打败了。宋政权在山东设益都等处行中书省，以毛贵为平章。毛贵立宾兴院，选用故宫，命姬宗周等分守诸路，“又于莱州立三百六十屯田，每屯相去三十里，造大车百辆，以挽运粮储，官民田十止收二分，冬则陆运，夏则水运”。毛贵十分注意生产建设和经济政策，为建设北伐基地作出了努力。于至正十七年七月，元镇守黄河的义兵万户田丰也宣布起义，克济宁路（今山东钜野），田丰成为东路军中的另一支重要力量。
刘福通命毛贵联合田丰尽取山东之地，北伐大都。至正十八年正月，田丰克东平路，使南北漕运中断；而毛贵在益都西南的好石桥大败孛兰奚，孛兰奚退至济南，毛贵乘胜于二月初攻占济南。至此，山东各地大部分被毛贵、田丰占领。
至正十八年二月，毛贵挥师北伐，进河北境，时升任河南行省右丞的董抟霄驻兵南皮之魏家庄。毛贵兵至，将其刺杀，遂北克清、沧二州，据长芦镇。三月，克蓟州，兵至通州枣林、柳林，直逼大都。“京师人心大骇，在廷之臣，或劝乘舆北巡以避之，或劝迁都关陕，众议纷纷。”但毛贵孤军深入，元军四方来援，至正十九年初，毛贵军败于刘哈剌不花，退回济南。
毛贵北伐之时，田丰在山东夺取了东平、济宁、东昌等地。所以，尽管毛贵北伐未能成功，但山东形势还是有利于红巾军的。毛贵北伐大都失败后返回山东，与田丰配合，其势仍然很盛。东路军发生逆转是在至正十九年四月，这时淮安失守，赵君用逃奔毛贵，竟阴险地把毛贵杀死。毛贵的部将王士诚、续继祖这时正在联合中路军北伐，这年七月，毛贵部将续继祖从辽阳回益都，怒杀赵君用。这时王士诚也脱离中路军返回山东，与田丰争夺势力。田丰称花马王，王士诚称扫地王，互相攻伐。
察罕帖木儿此时已经占领汴梁，得知山东红巾军自相攻杀后，决定大举进攻山东。至正二十一年六月，察罕帖木儿在洛阳召集各路将领，商定发师进攻山东。元军分兵五路，水陆并进，察罕的大军到来以后，田丰、王士诚望风而降，联合元军镇压东路军。由于不断受到元军的攻击，山东红巾军失去济南后，仅存益都这一座孤城。
答失八都鲁，出身于蒙古珊竹带氏功臣世家，地位在察罕帖木儿之上，但战绩远在察罕帖木儿之下。答失八都鲁被刘福通设计害死以后，察罕帖木儿自恃有功，对元廷和答失八都鲁的儿子孛罗帖木儿颇为不满。田丰在益都的南门扎营，频频前往察罕帖木儿的大营议事，见察罕帖木儿对待朝廷的大臣非常傲慢无礼，又见其施以心术，没有一点忠臣的样子，与王士诚私谋后，在一场饭局中埋伏武士将察罕帖木儿杀死，察罕帖木儿的养子扩廓帖木儿袭职。扩廓帖木儿以哀兵进攻益都，在至正二十二年十一月攻克益都，掏出了田丰、王士诚的心脏来祭奠养父，东路军残部投降元军扩廓帖木儿。
中路军方面，至正十七年初，宋政权丞相之一的盛文郁攻占曹州（今山东菏泽），宋政权有在曹州建立行省。是年夏，刘福遂命曹州行省联合山东红巾军组织中路军北伐山西。
至正十七年九月，由关先生（关铎）、破头潘（潘诚）、冯长舅、沙刘二等率领的中路军，逾太行山，取陵川、高平，克潞州（今山西长治），进攻冀宁（今山西太原），被察罕帖木儿所败，退入太行山。
至正十八年二月，东路军毛贵由河北进攻大都，为分散敌军力量，毛贵遣其部将王士诚、续继祖等自益都出兵，进攻怀庆路，杀元怀庆路总管王得贞。三月，王士诚取晋宁路，杀总管杜赛因不花，并与关先生等所率的中路军相合。
刘福通命中路军分兵两路：一路攻绛州（今山西新绛）；一路由沁州出发，攻冀宁（今太原）、代州、大同，“烽火数千里，复大掠南且还”。中路军分兵两路的意图是北上与东路军形成对大都的包围。但这时毛贵已在大都附近受挫退回山东，故中路军北至大同后南还。可惜，他们回军途中遭察罕帖木儿伏击。
至正十八年五月，察罕帖木儿将董克昌收复冀宁。六月，关先生、破头潘等克辽州（今山西左权），旋被察罕帖木儿将虎林赤击走，而关先生军再克冀宁。九月，关先生等攻保定，不克，转而攻克定州。十月，占领大同，北上进攻兴和（今河北张北）。十二月，关先生、破头潘攻克上都（今内蒙古正蓝旗东北）。上都为元廷夏都，筑有宫阙官署，中路军予以焚毁，逗留七天，中路军又攻破全宁（今内蒙古翁牛特旗），焚鲁王府，进克辽阳，并以辽阳为基地，准备进攻高丽。
刘福通就在这时置辽阳行省，任命关先生、破头潘、沙刘二等为平章，并让他们远征高丽。
至正十九年（1359）二月，红巾军发布致高丽王书称：“慨念生民久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附。如饥者之得膏粱，病者之遇药石。”（《高丽史·恭愍王传》）十一月，红巾军前锋渡鸭绿江。十二月，红巾军在毛居敬率领下攻占义州、静州、麟州、西京（今平壤）等地。至正二十年正月，红巾军在西京战败，退走。三月，红巾军从海路进攻高丽西北沿海诸州，旋退去，但仍在高丽驻军。至正二十一年九月，关先生、沙刘二、破头潘等率十余万红巾军渡鸭绿江攻朔州。十二月，攻占开京（今开城），迫使高丽恭愍王南逃。至正二十二年正月，高丽军收复开京，关先生、沙刘二被杀，破头潘率余众败退辽阳。这年四月，辽阳行省兵邀击红巾军余众，破头潘被俘，中路军残部投降元军孛罗帖木儿。
西路军方面，至正十六年九月，刘福通遣李武、崔德进兵陕西。李武、崔德首战即破潼关，元陕西行省参政述律杰战死。红巾军又克陕州、虢州（今河南灵宝），扼崤函。答失八都鲁急调察罕帖木儿、李思齐阻截，李武、崔德折往晋南，取平陆、安邑（今山西运城东北），遭察罕帖木儿追袭，红巾军溃散。十七年二月，李武、崔德重振队伍，占领商州，攻武关，取七盘，据蓝田，直抵灞上，进逼陕西行省首府奉元路（今西安），分兵攻同（今陕西大荔）、华诸州，三辅震恐，陕西省台告急。元廷命察罕帖木儿、李思齐、刘哈剌不花等来援，红巾军败走南山，入兴元。李武、崔德在之后与元军的作战中屡战屡败，多次受到刘福通斥责，至正二十一年（1361）五月，向元军将领李思齐投降。
至正十七年六月，刘福通又命白不信、李喜喜组成西路军北伐陕西，与李武、崔德的军队相照应。十月，红巾军取兴元，克凤翔，察罕帖木儿、李思齐击走之，红巾军退入四川。是年底，白不信等又攻入秦（今甘肃天水）、陇（今陕西陇县），据巩昌（今甘肃陇西），再攻凤翔。次年正月，白不信败入四川。四月，察罕帖木儿纠集陕西各路元军进攻巩昌李喜喜，李喜喜败入蜀。这时徐寿辉的天完政权已经分裂为陈友谅的大汉政权和明玉珍的大夏政权两部，败退到四川的红巾军为徐寿辉天完政权的部将明玉珍所不容，李喜喜又率余部到武昌，投奔了陈友谅。
刘福通在发动三路红巾军北伐的同时，意图倚托益都、曹州两行省比较巩固的基地，展开对汴梁的攻击，使之成为名副其实的宋政权都城。
至正十七年六月，刘福通首攻汴梁，不下。八月，取大名、卫辉（今河南汲县）两路，形成对汴梁包围的态势。十月，元廷增派知枢密院事达理麻失里攻雷泽、濮州，被刘福通杀死，节制河南元军的答失八都鲁被迫退至石村。“朝廷颇疑其玩寇失机，使者促战相踵”。刘福通又使反间计，“诈为答失八都鲁通和书，遗诸道路，使者果得之以进。答失八都鲁觉之，一夕忧愤死，十二月庚子也”（《元史·答失八都鲁传》）。答失八都鲁的儿子孛罗帖木儿袭职，退驻井陉，孛罗帖木儿后来成为镇压山西红巾军的主力。
至正十八年五月，刘福通再次进攻汴梁，元守将竹贞逃遁，福通据汴梁为都，迎韩林儿居之。时毛贵虽进攻大都失利，但山东形势甚好，中路军转战山西，西路军趋关中，出现了鼎盛局面。《元史·察罕帖木儿传》称：“安丰贼刘福通等陷汴梁，造宫阙，易正朔，号召群盗。巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相联结。”
宋政权鼎盛局面没有维持多久，很快发生了逆转。至正十八年九月，孛罗帖木儿统领诸军夹攻曹州。十月，元军破曹州，擒杀曹州行省武宰相、仇知院。曹州陷落，使宋政权与东路军联系切断。十九年初，孛罗帖木儿北上代州、丰州（今内蒙古呼和浩特东）、云内（今内蒙古土默特左旗东南），驻守大同，以切断宋政权与中路军的联系。
而察罕帖木儿一直以重兵驻守渑池、洛阳，时刻准备对汴梁发起进攻。宋政权陷入孤立无援的境地。
至正十九年五月，察罕帖木儿移军虎牢，分兵南路出汴南，攻陷归、亳、陈、蔡，北路出汴东，置战船于黄河内，略曹州南，据黄陵渡，又发陕西、山西各路元军，包围汴梁。八月，元军破汴梁，刘福通奉韩林儿突围奔安丰，元军俘获韩林儿妻及红巾军家属数万，红巾军各级官员五千。至此，宋政权只剩下朱元璋的一块根据地，虽曾发布文告，加封朱元璋官爵，朱元璋名义上也仍奉龙凤为正朔，所发布榜文称“皇帝圣旨，吴王令旨”，但实际上宋政权已名存实亡。
经过三路北伐以后，这时的天下大势，也出现了巨大变化。三路北伐本身是一场刘福通主导，张士诚和徐寿辉辅助的战争，而元军方面，则有察罕帖木儿部镇压东路军，答失八都鲁部镇压中路军，李思齐、张良弼部镇压西路军。经过北伐战争以后，北方的红巾军已经全军覆没，元军内部则出现了三股势力自相残杀的局面；而南方的割据势力也发生了巨大动荡，徐寿辉部已经分裂成了明玉珍和陈友谅两部，而随着赵君用、毛贵、关先生等相继被杀，刘福通部也为朱元璋所接管，再加上东边的张士诚部和方国珍部，南方实际上形成了五大军阀割据的局面。
