公元前七十五年的年末，寒冷的冬天比往常来得早许多。十一月初的时候，连绵不断的鹅毛大雪便将辽阔的大地罩得严严实实，几乎将森林中所有的道路都掩盖的不留一丝痕迹。
杨云来到这个时空已经快三年了，他现在已成为了一名他最不愿承认的人——奴隶主。经过这几年来的不懈努力和奋斗，他现在不仅拥有两千名的奴隶，而且他的生意项目几乎涵盖了所有的领域，财富多到连他自己都不知道有多少的地步。他如愿地组织了四百名自己的卫队，这些人的待遇优厚，都是从众多奴隶当中挑选出来的富有实战经验的战士。从卫队组建的那天开始，杨云就利用自己所有的军事知识对他们进行了极为严格的训练。
杨云对自己的奴隶也非常优待，他虽然并没有恢复他们的自由之身，但会每月支付给他们可观的薪酬；只要奴隶们完成自己的当天工作，不私自离开迪杰部落所在的城池，他就允许奴隶们可以自由活动；为了调动奴隶们的工作热情和积极性，也为了便于管理，他结合实际情况制定了一系列的工作规定。当然，如果有人违反了这些规定，他会受到被囚禁七天或其它更严厉的惩罚的。
杨云把自己最忠实的黑人奴隶——努尔——提升为所有奴隶的总管兼卫队长，又让努尔的妻子萝娅负责女奴隶的管理工作。努尔以前是努米底亚军队中的一名轻骑兵战士，他最擅长弓箭和标枪的使用，个人的单兵格斗技术也很不错。在一次对抗罗马人的战斗中不幸被俘，同时他的家乡也被对方的大军蹂躏，他的妻子也被掠为了奴隶。
杨云的生意开始是以饮食为主，后来他发现好的武器装备在与其他部族交易时非常抢手，所以他便开始了以批量生产、贩卖“军火”为主的生意。他指定手下精于打制、铸造技术的奴隶温格诺和阿巴德负责武器装备的研制工作。温格诺有四十多岁，他是希腊境内的雅典人，祖上一直是为雅典军队制作武器装备的职业工匠。在罗马人征服了希腊雅典以后，他们全家被强制迁徙到罗马城，开始了漫长的为罗马军队服务的生涯。温格诺为人谦逊温和、言辞得体，尽得祖上打制、铸造技术的真传。但他有一个最大的弊病——好赌。就因为这一弊病，他家徒四壁、生活拮据。在屡屡苦劝无效之下，绝望的妻儿愤而弃他而去，亲朋也不屑与他交往。面对络绎不绝的债主登门，孤独凄凉、债台高筑的温格诺只得自卖为奴还债。因为他有技术，所以奴隶贩子们把他反复倒卖，借此来提高他的身价。一个很偶然的机会，温格诺被杨云以极高的价钱买了下来。杨云没有把他当作奴隶来看待，不仅每月支付很高薪酬给他，让他干起了自己的老本行，而且还帮助他重新组织了家庭，这让温格诺对杨云感激不尽，工作起来更加起劲。温格诺擅长近战武器的制作。
阿巴德的年龄要比温格诺小上几岁，他来自中亚地区的阿富汗。与温格诺的出身相仿，祖上也是打制武器装备的工匠。他青年时期曾跟随商队慕名到达过中国，学习中原地区关于武器装备的冶炼、打制技术长达十年的时间，可以说他的技术非常精湛。打制美观、坚固的防御性装备是他的强项。杨云为温格诺和阿巴德调配了许多人手和资金，告诉他们不仅要制作上等的武器装备，而且还要带出大批的徒弟来。在杨云现在所处的这个时代，武器装备的打制冶炼技术是很落后的，尤其象迪杰人这样生产力低下的蛮族。但温格诺和阿巴德俩人不负杨云的期望，依照主人画出的那些图样，耗费心血制作出来的武器装备虽然没有后世的那样精良，但以现在而言，它们已算是上品了。
杨云自己卫队的战斗力很强捍，他们装备着当时欧洲各国和部族都没有的利器——弩。他们在多次长途押运贵重商品的任务中表现出色。其中一次在面对两倍半于己的森林强盗时，在卫队长努尔的指挥下，卫队战士毫无惧色，沉着应战。利用装备上的优势和平时刻苦训练的成果，将这伙强盗打的落花流水、报头鼠窜。一时间，杨云卫队的大名响彻整个迪杰地区。
弩，实际上它是一种装有弩机的弓。弩机可算是我国兵器史上最古老的瞄准机动装置。大致可分为四个部件：一、牙，是用来挂弦的钩；二、悬刀，是扣发用的扳机；三、规，是用来瞄准的照门，上面有刻度，作用相当于现代枪械上的标尺和准星；四、郭，用来安装以上部件的匣。完整的弩是在弓上安装固定的臂，弩机设在臂的尾端，能扣住张开的弦。弩的最大特点是拉弓、瞄准、发射的步骤可以分解进行，发射之前有充裕的瞄准时间，命中率大为提高。
关于弩的起源，有几种说法。据考证，弩可能是中国古代，战国时期楚国人琴氏发明的。也有人认为最早的弩出现在四千五百年以前，为木弩骨悬刀。然而弩作为兵器用于战争大约是在春秋战国时代。这时的弩，弩机为青铜制的，其结构原理与制作技巧都相当成熟，而且弩的安装简单，习射容易，命中率高，很快成为战争中远程射敌的强力武器。
弩按张弦方式分“臂张弩”和“蹶张弩”两种，前者靠臂力张弦；后者靠足蹬脚踏张弦。按弩的性能又分为四种：夹弩、庾弩、唐弩、大弩。
夹弩、庾弩灵活轻便，发射速度快，杀伤力大，利于近射。
杨云为自己卫队装备的就是夹弩、庾弩这两种。（注：本处所说的弩与古罗马人的弩炮不同。除了军团装备的弩炮外，罗马人的抛射兵器主要以投枪和弓箭为主，但与投枪相比，弓箭在古罗马军中并不是占有主要的地位，甚至是微不足道的。也许是兄弟我才疏学浅，翻遍手中所有的资料，也未曾发现古罗马军队有过装备弩箭的记录；而与其同时期的秦、汉军队是以强弓劲弩为主。那时的中国军队非常重视远程武器研究和使用，喜欢在战斗中投射大量的箭矢，以先期消耗敌人的有生力量。）
迪杰人很惊讶这支人数仅四百人的私人卫队能有如此强悍的战斗力。他们派人仔细勘察了交战现场，最后得出的结论不得不让他们钦佩。
迪杰人是很好学的一个部族，他们非常想了解杨云卫队强大战斗力的来源，这对他们今后对抗罗马人大有益处。于是，他们向杨云说出了自己想法——学习卫队所有的一切。杨云很爽快的答应了他们的要求。迪杰人首先按照卫队的军事编制进行了部队改编。设军团（师旅级）、支队（团级）、大队（营级）、中队（连级）、小队（排级）五个战术单位。每个军团编制六千人，下设五个支队；每个支队编制一千二百人，下设三个大队；每个大队编制四百人，下设四个中队；每个中队编制一百人，下设两个小队。
在迪杰人改编了全部部队三个军团以后，杨云便亲自带领卫队成员们对他们开始了严格的军训。经过近三年的训练，迪杰人的战斗力急剧增长，武器装备方面在杨云无偿的支持下，几乎全部更换一新，俨言成为了迪杰地区的霸主。
公元前七十五年十一月中旬，迪杰人的边境上传来警报，罗马共和国的军队共四万八千人，兵分三路，正在向边境地区大规模集结，扬言要血洗迪杰，寸草不留，以洗刷前几次进攻失利之辱。
这次的战争形势对迪杰部落很不利。在人口方面，经过数十年与罗马人的大战，迪杰部落由以前的四十万人急剧下降到现在的四万余人，可战之兵仅三个军团一万八千人，如果算上两千名有战斗力的青年妇女，仅仅才达到对方兵力的一半。而迪杰人的领地更是狭小的很，仅区区几百平方公里。
罗马人在这几方面却占有很大的优势，建国几百年间，经过数次重大的军事、政治改革和不断完善各项军事制度，罗马人的军队变得极为强大和富有战斗力，他们士气高昂，武器装备精良，作战理论和实战经验极为丰富。
罗马人却有着辽阔的疆域和无穷的兵源，他们不仅亲自参战，而且还驱使被征服的各个异族为自己打仗，关键的时候还征召编制奴隶军团上前线（罗马人许诺给与奴隶们自由人的身份，这是让奴隶们在战场上变的极为狂热、极为强悍、极有战斗力的重要动力来源）。
故事讲到这儿，各位兄弟先不要嫌我絮烦，兄弟我只有一支秃笔，挑灯夜战，奋笔疾书。为了故事的需要，这古罗马的详情咱们还要细述一番。
这古罗马通常是指从公元前十世纪初，在意大利半岛中部兴起的文明，历罗马王政时代、罗马共和国等时期，于公元一世纪前后扩张成为横跨欧洲、亚洲、非洲的庞大罗马帝国。到公元三百九十五年，罗马帝国分裂为东西两部分。西罗马帝国亡于公元四百七十六年。东罗马帝国（即拜占廷帝国）变为封建制国家，公元一千四百五十三年为奥斯曼帝国所灭。
根据神话传说，当特洛伊城遭到希腊人进攻的时候，维纳斯女神的儿子及其追随者逃出来，沿北非西行穿过迦太基，辗转来到罗马。
根据现代的研究，意大利半岛在旧石器时代就有人类居住，到了新石器时代，利古里亚人从非洲经过西班牙、法国来到意大利。公元前二千年左右的青铜时代，一些讲印欧语的部落从多瑙河和喀尔巴千山越过阿尔卑斯山进入意大利，其中一支拉丁人进入拉提乌姆平原，约于公元前八百年移至后来罗马城所在地，居于帕拉提乌姆等山丘。与此同时或稍后，萨宾人居于邻近山丘。其后伊特拉斯坎人也来到这里。
公元前八世纪至公元前六世纪，希腊人向意大利南部移民，并建立城邦。公元前七世纪，以帕拉提乌姆为中心开始部落联合过程，由单一的拉丁人部落联合包括萨宾人和伊特拉斯坎人等三个部落组成罗马人公社。公元前七世纪末至公元前六世纪末，罗马人公社处于伊特拉斯坎人的统治之下。此时，完成了由氏族部落公社到城市国家的过渡。公元前五世纪末，部分高卢人从阿尔卑斯山以北进入意大利波河平原。这些部族经过长期融合同化，形成了意大利人的祖先。公元前八世纪至公元前六世纪史称王政时代。先后有七个王统治，氏族部落组织尚完整存在，统治阶层包括王、元老院、库里亚会议（罗马称胞族为库里亚，每10个氏族组成一个胞族，后为百人队会议取代）。后来又出现了贵族与平民之分。
第一王罗慕洛在公元前七百五十三年建立罗马城。前四王是罗马人公社的军事首领，后三王是伊特拉斯坎人塔克文王朝的君主。公元前六世纪中叶的塞尔维乌斯？图利乌斯改革，标志着罗马国家的产生。王政时代最后一位王——高傲者塔克文——暴虐无道，被愤怒的罗马人赶走，传说于公元前五百零九年建立起由罗马贵族掌权的罗马共和国。在共和时代的早期，平民与贵族的斗争进行了二个世纪。百人队会议从贵族中选出两名执政官行使最高行政权力，为期一年；而掌握国家实权的则是元老院。随着贵族与平民之间对立的加深，贵族承认了平民所选的“保民官”，负责保护平民的权力不受贵族侵犯。公元前四百五十三年，颁布了十二铜表法，废除了平民与贵族不能通婚的限制，这也标志着罗马法的诞生。公元前三百二十六年取消了债务奴隶制。
罗马刚建国时，还是一个小国家。自公元前五世纪初开始，先后战胜拉丁同盟中的一些城市和伊特拉斯坎人等近邻，又征服了意大利半岛南部的土著和希腊人的城邦，成为地中海西部的大国。后来，罗马又发动了三次布匿战争，在公元前一百四十六年征服了迦太基并使之成为罗马的一个行省。公元前二百一十五年至公元前一百六十八年发动三次马其顿战争，征服马其顿并控制了整个希腊。又通过叙利亚战争和外交手段，控制了西亚的部分地区，建成一个横跨非洲、欧洲、亚洲，称霸地中海的大国。
这一时期的罗马经济发展迅速，但是也激化了社会矛盾。形成了破产农民与大地主的斗争，无权者与当权者的斗争，骑士派与元老派的斗争。并且在公元前一百三十三年至公元前一百二十三年发生了格拉古兄弟改革。公元前一百零七年，在民主派的支持下，马略当选为执政官并开始实行军事改革。他推行募兵制，使大批无地或少地的公民涌入军队。公元前九十年，为了争取罗马公民权，意大利人起义，史称同盟者战争。公元前八十二年，贵族派支持的苏拉率军占领罗马。次年，迫使公民大会选举他为终身独裁官，开创了罗马历史上军事独裁的先例。（话说得有些远了）
咱们现在再看一下罗马人的军事组织结构。王政初期，罗马按氏族部落召集武装力量。到王政后期，相传塞尔维乌斯？图利乌斯（约公元前五百七十八年至公元前五百三十四年在位）实行改革，根据财产原则划分公民为五个等级，规定各等级中十七岁至六十岁的公民皆有服兵役的义务，从而创建了公民兵制。王负责征集和统率军队。公民兵出征须自备武装和给养，战后即解散，返回家园重操旧业。当时作战队形是排成密集方阵，重装步兵在战斗中起决定作用。
在共和国建立后，特别是在公元前四世纪，由于战争的频繁和扩大，罗马军事制度发生了一些变化。传说中将此变化归之于著名统帅M.F.卡米卢斯（？～公元前三百六十五年）实行的改革，其实这些变革并非一人之功和一时之效，而是经历了长期的过程。大概起初在军队中发放军饷，并由国家供给武器和给养，后来逐渐改进了军事组织、战斗队形和武器装备。继而在与迦太基的布匿战争中又有多方面的改进，终于建立起一套较为完备的军事制度。当时罗马军队的基本战术单位是军团，通常由四千五百人组成，包括三千名重装步兵、一千二百名轻装步兵和三百名骑兵。重装步兵为军团的主力，配备投枪、短剑、曲面大盾、金属头盔、胸铠和胫甲。每个军团分为三十个中队，每个中队又分为两个“百人队”。中队按士兵年龄和经验分成三类：由年轻人和由成年人组成的中队，各有一百二十名重装步兵；由有丰富战斗经验的老兵组成的中队，只有六十名重装步兵。战斗时，年轻人组成的中队居前，称为枪兵；成年人中队居中，称为主力兵；老兵中队居后，称为后备兵。这就是著名的罗马军团三列队法。轻装步兵（装备五至七支标准投枪或弓箭，近战装备为轻型盾牌、短剑、胸甲）和骑兵亦分为小队，战斗中轻装步兵通常配置于军团前面，骑兵则掩护两翼。
征服意大利半岛绝大部分领土后，罗马军队中还有臣属于罗马的城邦或部落即所谓同盟者提供的大量辅助部队，以配合正规军团作战。最高军事指挥权掌握在执政官手中。军团的指挥官是六名军事保民官，系由公民大会推举或由执政官委任。下级军官中最重要的是“百人队长”，也称“百夫长”，从有战功的士兵中挑选任命。罗马军纪严酷，违犯者受到严惩甚至处死。行军和扎营都有严格的规定，宿夜必须挖沟筑墙，建造营地，以防敌人的突然袭击。
公民兵制随着城邦危机显露出其弱点。公元前二世纪末，古罗马著名军事家G.马略（公元前一百五十七年至公元前八十六年）实行军事改革。其主要之点是推行募兵制，招募以前无权参军的贫苦公民到军中服役；提高薪饷，延长服役期限；同时为了加强军队的机动性，改变军团的编制和作战队形（本故事中的罗马军队编制就是马略改革后的军事编制）。改革的主要内容为：
一、突破按财产资格服役的限制，将征集公民兵改为募兵制，招收穷苦公民服役。
二、规定士兵服役期为十六年。服役期间由国家供应装备、给养和支付军饷。退役士兵由国家分给土地。
三、扩充军团人数，由四千五百人增至六千人；实行新的编制，一个军团包括十个联队，一个联队下辖三个中队，每个中队下分二个“百人队”；采用不同武器、兵种和训练程度为基础的战斗队形，以增进作战的灵活性和指挥效能；增加工兵和机械装备，每个军团配备令敌人恐惧的大小轻便型野战弩炮（相当于现在的炮兵和重机枪部队，威力强大，罗马人对此兵种运用的相当娴熟。弩炮，最早是由希腊人发明的一种远射武器，采用了当时力学研究的最新成果——扭力弹簧，即利用两束张紧的马鬃、皮绳或动物肌腱产生的扭力作为动力，驱动弩臂带动弓弦抛射弹丸和箭矢。罗马人对弩炮进行了改进，其扭力弹簧被封闭在金属圆筒中，从而得到更好的保护；横梁上设置的准星和箭矢尖端构成了瞄准基线，更利于瞄准射击；为弩炮安装上轮子，便于依靠畜力驮运；用金属构件取代原来的木制结构；公元前二世纪，罗马人以此为基础还研发了一种最早的连发弩炮，将备用的箭矢存放在V字型的“弹夹”中，通过一组五边型齿轮和链条机构往复运动，弩炮的待发、装填、击发实现了自动化。）三十至四十具。
四、加强军纪和训练。
马略的军事改革对罗马的历史发展有深远影响。改革扩大了兵源，增强了军队战斗力，同时使军队性质逐渐发生变化，成为社会、政治斗争的重要因素。此后，罗马开始出现职业军队，军队参与社会斗争，逐渐成为奴隶主权贵争权夺利和实现独裁统治的工具。
历次战争中，迪杰部落依靠唯一的地形优势打败罗马军队的进犯，但自身的损失巨大，直至现在也不能恢复元气。严格的说，现在迪杰部落的力量是极为薄弱的，已经受不起任何大规模的战斗了，这也是最让迪杰人忧心忡忡的地方。
在迪杰部落的首领老乌利斯的石屋内，冒雪赶来参加军事会议的部落官员都眉头紧锁、沉思不语。
此次，罗马人是势在必得，调集了两个行省（注1）的数支精锐军团三万六千余人分东、西两路进犯迪杰地区。另外，根据侦察人员的报告，罗马元老院早在夏季时，直接派遣了两个军团一万二千人的部队经过几个月的长途行军，已经进入靠近迪杰森林的南部地区，正在进行短期的休整。
罗马出动近五万大军分东、南、西三路，在战略上已完成对迪杰地区的包围，只待冬天过后便要发起进攻。
“各位都发表一下自己的意见，不要闷着不说话。这样下去也不是个办法。”老乌利斯用严峻的目光望着其他部落官员。
沉默，还是沉默。过了一会儿，迪杰第二军团长阿凯收起一直在手里把玩的匕首，首先打破了这沉闷的气氛。
“我向诸神发誓，现在的形势已经很明显了，也很不妙。具体的情况大家都知道，我也不想多说什么。罗马人这次下了大力气，注定是要消灭我们的。东、南、西三面都是罗马人的部队，北面没有敌人却有阿尔卑斯山拦在那里。我们没有别的选择，只有拼死一战！”三十岁出头血气方刚的阿凯情绪有些激动，站起身来手拍着桌子继续大声说到：“我们迪杰人没有孬种，这次还应该象以前一样，在蝎子岭与罗马人再大战一回。即使我们都战死了，也要比做罗马人的奴隶强。”
“噢，该死的！你的火爆脾气就不能改一改吗？唉……”迪杰第一军团长维克思望着血气上涌的阿凯摇了摇头：“死倒是容易，可谁来履行我们的祖先对汉尼拔将军的誓言？我们的鬼魂吗？我们现在应该多想想办法，而不是义气用事。象你这样大吵大嚷根本就解决不了任何问题和困难。”
“我发誓我决不是胆小鬼！我们现在已经管不了那么多了，难到等你做了罗马人的奴隶才能继续履行誓言吗？”已坐下身的阿凯大声地对维克思反唇相讥。
“象熊一样健壮但又象猪一样愚蠢的阿凯，你应当多动动脑子想一想，我刚才的意思是我们既要履行誓言，还要不被罗马人消灭掉，而不是象你现在这样儿大喊大叫。”维克思的口气里包含着对阿凯的不满。
“哼！那你说怎么办？难道我们就整天坐在这里等着罗马人来吗？”这是迪杰第三军团长比洛的话：“你看看我们现在的力量，跟以前没法相比。在兵力上我们与罗马人相差那么多，这仗怎么打？罗马人无非是想要这里的资源，并不是针对我们。我看只有一个办法，就是离开这里到别处去。这样我们既能履行誓言又能保存自己，何必……。”比洛的话还没有说完，阿凯便气的火冒三丈，大喝一声：“闭嘴！”
随即“腾”的一下站起身来，怒吼道：“真正的迪杰人从不畏惧任何敌人。也决不会丢弃祖先的土地去逃命！”接着就大骂比洛是“叛徒，胆小鬼，懦夫，迪杰人的败类，罗马人的走狗，玷污荣誉的下三烂……。”等等。骂着不过瘾，阿凯更是拔出了腰间的短剑掀翻了桌子，气势汹汹地扑向比洛。坐在阿凯旁边的维克思见事不妙，急忙起身死死抱住了他。阿凯挣扎着，对比洛仍是大骂不止。
门外的随从们听到屋内有动静，不知道发生了什么事情，但出于自己的职责所在和对各位部落官员安全的担心，纷纷涌入室内察看情况。
比洛当着众人的面，被阿凯骂得面红耳赤，有口难辩。最后实在是按捺不住了，也拔出了腰间的短剑，冲过去要与阿凯决斗。随从们见状急忙各自摁住两位眼睛血红、怒气冲天的军团长，
正在众人闹得不可开交，桌翻椅倒场面混乱的时候。部落里的二号人物吉尔。梅内森冲到阿凯和比洛的面前，突然给了俩人狠狠几个耳光。一时间，包括阿凯和比洛在内，众人全都楞住了。
吉尔。梅内森的年纪比老乌利斯小两、三岁，但也是五十多岁的人了。平日里性情温和，态度和蔼，乐于助人。身为部落实权人物的他从不耍特权，即使对待犯错的部众也是功过分明，一视同仁，所以深受部众的爱戴和尊敬，在整个部落里也是有口皆碑的人物。更没听说他动手打过谁了。看来，今天的局面和形势，逼得吉尔。梅内森也是没办法了。
准确的说，是他的心在淌血。想当初的时候，迪杰人兵强马壮、疆界辽阔、沃野千里，东到巴萨诺河；南到波河平原；西到加尔达湖；北到阿尔卑斯山下，那时是何等的荣耀。
三十年前（公元前105年），偏偏那个叫马略的罗马人，指挥有方，在战争中打败了迪杰人、森不里人、条顿人的联军。从此以后，被罗马军重创的迪杰人生存空间是越来越小，力量也越来越弱，直到今天的样子。
“两个混蛋！都滚到地狱里去接受神明的严厉惩罚吧！都什么时候了，还在这里胡闹。有本事有力气冲着罗马人使去。”说着，梅内森怒冲冲的转身回到了座位上。随从们急忙七手八脚地把翻倒的桌椅扶正，然后退了出去。大家继续开会。
此时，杨云正躺在自己的床上闭目养神。日子过的真快啊，来到这个时空已经快三年的时间了，自己现在的成就简直是不敢想象。现在杨云也非常清楚迪杰人遇到了巨大的危机，可惜的是，自己除了帮迪杰人训练了军队、充实了生活、教了一些知识以外，其他的事一概没有介入其中。
迪杰部落的人们整日里都在忙碌着备战，就连好友卡洛斯和蒂娜他们来自己这里的次数也少了。即使来了，也是匆匆忙忙，说几句话便走。在这个时候，这个地方，部落里只有自己是最清闲的人。
要是还记得火药的配方就好了，木炭、硫磺……木炭、硫磺………哪个呢？哪个配方呢？这都是常识啊，可奇怪的很，来到这个时空后，最后的一种火药配方无论如何也想不起来了。如果制作出火药，再多的罗马人也不怕，那样就可以帮助迪杰人抵抗敌人的侵略了。
想到这儿，杨云痛苦地使劲拍着自己的脑袋，暗骂自己笨蛋、蠢货、笨猪、没用的家伙……。火药三大配方的最后一种怎么就想不起来了呢！？
正在这时，他的房门一开，闪身进来一人，对床上的杨云笑道：“你好清闲呐！快起来跟我走，有人要见你……。”
注1：古代罗马在意大利以外的征服地派遣总督治理的行政区域。罗马在发展成为地中海霸国的过程中，采取不同于以前的意大利半岛上被征服者的统治方法。在海外征服地相继建立了行省制度。“行省”（provincia）一词初指元老院为拥有军事指挥权的罗马行政官员划定的行使职权的领域，有的在意大利境内，也有的在其境外。后来则专指意大利境外那些必须向罗马纳贡的属地。第一次布匿战争后，罗马占领了西西里、撒丁和科西嘉。公元前227年，罗马增选两名大法官，正式确立各以一名大法官为总督治理西西里行省和撒丁及科西嘉行省的建制。经过长期侵略和扩张，罗马在共和时期陆续建立了近西班牙（公元前197）、远西班牙（公元前197）、马其顿（公元前148）、阿非利加（公元前146）、亚细亚（公元前133）等十几个行省。
行省的建立过程，大体是以一名得胜的将军为首，加上元老院指定协助他的一个十人委员会，共同拟定一部行省法规，其中规定新建行省内的行政、司法、税收等方面的准则。总督原则上任期一年，必要时可延长，任内可根据需要颁布谕令。在行省法规规定的职权范围内，总督可以决定一切。对于他的渎职行为，只能在他卸任后在罗马审理。由于行省数目不断增加，除了专门选出担任行省总督的大法官外，已经卸任的执政官和大法官相继出任行省总督。总督配备一名财务官，还有一批幕僚。
行省居民遭受几乎毫无限制的掠夺和剥削。除征服时的纵兵抢掠外，罗马当局还没收相当部分土地以及各种资源，强迫居民交出金银，把大批居民卖为奴隶，或者随意拘押居民索取赎金。总督可将没收的土地出租给罗马公民或分配给罗马殖民者。行省居民要向罗马交纳直接税和间接税。捐税往往由包税人承包。总督和包税人的横征暴敛，不断激起行省人民的反抗。
从公元前2世纪中叶起，罗马统治阶级内部围绕如何管理行省问题不断发生矛盾和斗争。公元前149年设立了审理总督渎职罪的专门法庭。在法庭人员的组成上，元老和骑士之间有过长期激烈的争夺。公元前123年通过的《塞姆普罗尼乌斯法》规定，元老院应在执政官选举之前作出哪些行省归卸任执政官治理的决定，而当年当选的两名执政官在就职之前就应抽签决定卸任后各人治理哪个行省。公元前52年根据G.庞培提议通过的法令规定，执政官和大法官只有在卸任5年之后才能出任行省总督。为了扩大自己统治的社会基础，G.J.凯撒采取了一些整顿行省管理制度的措施，颁布了严厉惩治贪赃枉法的行省总督的法令，废除了在亚洲诸行省中由包税商征收什一税的制度。他广泛授予行省居民罗马公民权，在行省中建立大量殖民地。
