至公元前308年，秦武王即位已两年有余。此时，义渠远逐，巴蜀尽平，秦国后方稳定，武王坐稳王位后便不安分起来。
一日，秦武王召见文武议事，礼毕就说：“先父临终前叮嘱，要我率秦军出函谷关，先取韩国军事重镇、周都洛阳门户——宜阳，以宜阳为跳板，攻打东周。”
“如今巴蜀已平，义渠远去，秦国后方巩固，国力正盛，本王欲发兵征宜阳，诸位有何看法？”
这一问，众文武皆不言，只面面相觑。
秦武王唤右丞相樗里疾、左丞相甘茂问：“寡人生在西戎，没有到过周都洛阳，不知中原怎样繁华。寡人渴望有一天，能驾车进入周王京畿游历，亲眼一睹天子重器——九鼎，若能如愿，死也心甘。不知二位，谁能为寡人伐宜阳，进中原?”
樗里疾回答：“韩国宜阳城坚地险，有着‘一夫当关，万夫莫开’之称，倘若魏、赵二国再出兵援助宜阳，后果不堪设想。”
秦武王听了，很不高兴。
这时，甘茂趁机进言道：“欲伐宜阳，必先破韩、魏联盟，只要魏国站在秦国这一边，赵国就不可能越过魏国来援助宜阳，如此，宜阳城就有可能被攻破。”
秦武王大喜，即派甘茂出使魏国。甘茂以共享伐韩之利相引诱，与魏襄王建立了伐韩同盟。
甘茂怕秦武王在伐宜阳期间听信秦国朝臣之言而掣肘，特派副使向寿报告武王说：“魏王已经同意与秦国共伐韩国，虽然得到魏国支持，但我还是不伐宜阳为好。”
武王听了，很不理解，亲自赶到息壤召见甘茂，问甘茂为何改变伐韩计划。
甘茂说：“宜阳城池坚固，兵精粮足，秦军冒千里之险攻宜阳，绝非短时能够奏效。如果攻宜阳时间延长，必然有人在大王面前诽谤我，大王听信小人之言，臣攻宜阳就必败无疑了。”
武王随即说道：“本王岂是那等不明是非之人！”
甘茂问：“大王可曾听过曾申杀人的故事？”武王说：“当然。”甘茂说：“想曾申之母是何等地相信其子不会杀人，可听了三个人连续说曾申杀人后，曾申之母也开始相信其子真的杀人了。”武王深思不语。
甘茂又说道：“如果大王能像魏文候一样不仅不听小人之言，还烧了群臣投诉乐羊的奏折，那么，我也会誓死像乐羊一样为秦国攻破宜阳。”
武王听了，方醒悟然后坚定地说：“寡人不听小人之言就是。如果你不信，本王愿与你定立盟约，为你解除后顾之忧。”
甘茂甚喜，于是君臣当面签订盟约，这便是著名的息壤之盟。
公元前307年初，秦武王拜甘茂为伐韩大将军，领兵五万伐宜阳。不久，秦军围攻韩国宜阳。
楚国自复用屈原后，国势渐强，楚怀王为了解决后顾之忧，就乘秦对韩用兵，无法顾楚之际，命昭滑为大将军，率兵进攻南方的越国。
楚怀王对越国用兵的原因有两点，一是为了扩张，二是越国在楚的背后，随时有可能捅楚国一刀。
楚怀王对越国用兵的时机也有两点，一是秦国正跟韩国打仗，分不开身来对付楚国，二是越国正在发生内乱。
公元前306年，楚国乘越国内乱的时候，联合齐国进攻越国，占领原吴国故地（今JS境内）的国都，杀死越王无疆，把原来吴国一直到ZJ的土地全部攻下，并设江东郡。
越国因此分崩离析，残部逃往越国故地（今ZJ境内），各族子弟们竞争权位，有的称王，有的称君，居住在长江南部的沿海地区。
从此，越国分崩离析，再也不能对楚国造成威胁。
此时的中原大地上，秦、魏与韩战，楚、齐与越战，只有赵国和宋国不参与其他国家的乱战，全力谋划兼并土地。
赵武灵王与宋康王结成联盟，利用宋国牵制魏国、韩国，宋国也想利用赵国牵制齐、魏，以便于兼并齐国和卫国之间的邻近土地。
这年春的一天，赵武灵王密召仇液、富丁、赵爵、王贲四人入别苑谋计。
见面后，赵王严肃地说道：“当今天下战势想必你们也都尽晓，本王就不再多说。先前楚怀王派使来见，请求赵国与之南北夹击韩、魏，共图中原。楚国的用心，无非是怕韩、魏趁其灭越之时攻其腹背，才假意与赵结盟。”
仇液笑问：“大王想干大事，既希望楚国咄咄逼人以牵制各国，同时又不希望楚国变得更强大，这才找我们来商议，不知我说得对否？”
赵王笑道：“正是。只有各国相争，互消势力，赵国才能从中图发展。”
四人皆说：“好。”
赵王当即下令：“令仇液入韩，富丁入魏，赵爵入齐，以告诸王，赵国愿与各国联兵抗楚。令王贲密使楚国，告诉楚王，本王同意其南北夹攻韩、魏的建议。”
赵武灵王不日又召见肥义和楼缓二人。
肥义见了，直问道：“大王面对天下战势，是坐立不安了，还是别有用心呢？”
赵王道：“本王十五岁即位至今，在国事上，未曾有半点怠慢，然虽励精图治十八载，赵国仍未见富国强兵。这些年来，赵国屡屡西败于秦，东辱于齐，北耻于胡，以致城池丢失，国土分裂。更可恨的是，本王一心要灭中山国，统一赵之南北，可至今仍志愿未遂。每每想起这些，如何不叫人心痛，如何不叫人愤恨！”
楼缓劝道：“国家大事，路道漫漫。大王正值英年，来日方长。但若大王有心，我等定当誓死追随。”
赵王稍息而问：“二位以为，赵国一直不能发展壮大的原因是什么？”肥义笑而不答，楼缓不知所措。
赵王又问：“是本王不贤能？还是群臣无用心？或许又是……”肥义无语，楼缓摇头皆非。
赵王自说道：“我认为，赵国屡屡战败，直接原因是军队战斗力弱，根本原因是国力不济。而导致二者的根源则是赵国各民族之间的文化、经济、政治、国土不能完整统一、融合。”
二人静静地听着，赵王继续说道：“从版图上来看，赵国被中山国隔离成南北两部，北方以代郡和太原为中心，以胡人势力和游牧文明为主；南方以邯郸和上党为中心，以华夏势力和农耕文明为主。”
“近百年以来，都城邯郸对代郡一直控制不力，戎狄势力常在那里暴动，曾引起赵国多少回内乱。先王们也曾让汉族大臣去治理代郡，让胡人大臣来打理邯郸，以阻止分裂局势，可事态却无甚好转。”
“胡人文化和血统虽早已渗透到南方，但由于汉人对胡人的鄙视，政治上的重汉贱戎，使得南北经济得不到协调、兴盛发展。如果不把南北文化整合，赵国不仅得不到发展，分裂态势还将扩大。”
肥义听到这里，终于发言说：“我已大体知道大王的心志了。不过，大王即位初就有这种想法，也致力于灭中山国，统一南北，不知这一回有何不同？”
楼缓喜道：“看来大王这一回是要把赵国从内到外地来一次彻底大整合了！”
赵王点头道：“赵国要强大，必先国土统一，要国土统一，必先灭中山，要灭中山，必先富国强兵，要富国强兵，就得整合南北文化。”
赵王慢慢说道：“赵国与林胡、楼烦、东胡、义渠、空同、中山等游牧民族国家接壤，国民中不仅有大量的胡人和胡人后裔，朝廷里更有你们这些胡人大臣，就连本王的血液里也流淌着戎狄之血。胡人文化在赵国可谓根深蒂固，游牧文明在赵国占了上风。赵国要进军胡地，称霸北方，就只能尊尚一种文化。”
楼缓惊奇问：“莫不是胡人文化？”
肥义随后说道：“大王既然单独把我们叫来，想必是要偏重胡人文化了。”
赵王振奋道：“趁着目今诸国大乱，无暇图赵之机，我欲在全国范围内推行胡服骑射！”
肥义听了，叩头称颂道：“出奇制胜，行常人之不敢行，大王首屈一指。大王推行胡服骑射，不仅能使赵国崛起，大王也当成为千古改革中独一无二的帝王。”
赵王见二人极为赞同，也喜道：“之前，本王已派出仇液等四人出使诸国，并与宋国达成同盟，为赵国一心推行胡服骑射作准备。”
“一年前，我还在代郡秘密训练了一支三千人的骑兵。全胡化的骑兵取胡人骑兵机动性和冲击性强的优势，弃其纪律性差的缺点。”
“训练后的骑兵，个个身骑烈马，肩挎长弓，手提马刀，全副武装，我曾率领这支骑兵多次作战，交锋过后，无一不胜！”
肥义说：“秦国有骑兵而北击胡人，南并巴蜀，因此强大。赵国若能全国性的训练骑兵，尊重胡人文化，凭着大王的英明和赵国的实力，不出数年，赵国将成为军事实力最强的大国。”
