不久，秦军在韩的岸门击败韩军，斩首万级，攻夺韩国的石章。樗里疾趁势挺进，于浊泽俘虏了韩国的两个将领。韩军一路败退，前线日益吃紧。
韩王闻报，心惊胆战，急召文武商议。韩国亲秦并主张连横的大臣公仲朋献计道：“请大王修书一封给张仪，告之：‘秦、韩本来和好，只因误信了公孙衍之言，才鬼使神差的冒犯了大秦虎威。秦、韩之战乃公孙衍之过也。若得秦宽恕，我国愿将公孙衍撤职缚了，交秦任由处置。”
“我韩国兵微将少国小，迟早是秦国的腹中之食。不过，就算全部并入秦国版图，于秦的发展也无济于事。如果秦国肯与我韩国合兵伐楚，那所得将比从韩国这里得到的更胜千倍，特别是楚国的汉中之地，那是沃野千里啊！”
“不仅如此，如果秦国肯南向攻楚，我们不仅不分取一丝好处，还将献出韩国名城宜阳并兵器粮草无数。如若秦国不从长远考虑，非要灭我韩国，那韩国当与秦国拼个玉石俱焚、鱼死网破。”
韩王虽极为不愿，但见秦军压境，韩军大败，也只好走一步是一步了。
此等好事，不要说是张仪，就是秦王听了，也是没理由不纳和的。
当楚怀王得知秦、韩将联军进攻楚国，也是惊恐不已。召文武议事，昭阳要率兵抗敌，而多有文官害怕，不敢多说。
这时，陈轸向怀王献计道：“大王无虑，某有一计，不动一兵一卒便可退敌。”
楚怀王移位而听，陈轸道：“此时张仪不在军中，就算韩王求和，他也要考虑再三，还要得到秦王允许方可答复韩国。”
“且韩国在战争中损失巨大，怎肯甘愿求和，不过是出于无奈罢了。只要大王立即告示全国，调兵遣将，扬言要去救韩，并派遣使者，携带重礼献给韩国，那么韩王定会大大感谢楚国而与秦国断交的。如此，楚国方无忧了。”怀王听了，大加赞赏，悔不当初重用陈轸。
楚怀王下令，让战车停满通向中原的大道，大张旗鼓地作出要救韩的样子。韩国接到报告，非常高兴，立即下令取消入秦求和的计划。
秦惠王大怒，下令向韩国发起更加猛烈的进攻。
不日，消息传至楚国，言韩王果然中计，听信楚国救援韩国的假言，派人与秦国断交，改用公孙衍为将。秦王得知后，气得暴跳如雷，下今将韩国往死里打。
秦、韩大战，楚国坐山观虎斗，韩国被逼向亡国的边缘。从此，楚怀王将陈轸奉为老师。
秦韩两军相持一年多，韩军被打得大败。公孙衍无力回天，知道在韩国呆不下去，只好逃走。
公元前314年，公孙衍逃离韩国后，再次回到了魏国都城大梁。但此时的魏国朝廷内部勾心斗角，公孙衍没有能再次登上历史舞台。
燕国，是中国周朝在北方分封的一个姬姓诸侯国，疆域辽阔。公元前316年，苏代从齐国来到燕国，他是以齐使的名义为齐国出使燕国的。
苏代，战国时纵横家。东周洛阳人。苏秦族弟。先事燕王哙，后事齐宣王。
燕国的宰相子之（燕国国相，位高权重，专断政事）想夺取燕国的政权，听说苏代能说会道，就私下把爱女嫁给了苏代。
苏代拜见了燕王哙（燕易王之子，公元前321继位），对燕王道：“我，是东周学识浅陋的人，私下听说大王德行很高，我很愚笨，放下农具来求见大王。”
“到了赵国邯郸，听到的情况和我在东周听到的相差很远，我暗暗地认为有负于我的一片期望之心。等到了燕国朝廷，看到大王的臣子、下吏，才知道大王是天下最贤明的国君啊！”
燕王哙听了甚喜，又问：“你凭什么认为我是贤明的国君呢？”
苏代道：“因为大王有尧、舜、禹的美德啊！尧信任舜，舜才誓死为之效忠，并把其国家打理好。如果君不重臣，臣则不忠君，如此，国家危矣。倘使大王如尧般待宰相子之，则大王就如上古圣君般贤明了，这样，何愁燕国不强大。”
燕王哙很是兴奋，又问：“齐王如何？”苏代回答说：必定不能称霸。”燕王哙说：“为什么？”苏秦回答说：“因为他不信任大臣。”
苏代的用意是激发燕王哙尊重子之。燕王哙想，按照苏代的说法，齐王不信任大臣，所以齐国就不能称霸，那我要是信任大臣，不就可以称霸了吗？
自此后，燕王专一重用子之。
苏代在燕国得到燕王哙的信任，没过多久就立住脚了。
之后，苏代又劝谏燕王哙，要想使国家有个长远昌盛的未来，就得像上古圣贤君王那样采用禅让制。
有个叫鹿毛寿的近臣也对燕王哙说：“不如将国家禅让给国相子之。唐尧贤圣，就是因为他要将国家让给许由，而许由不接受，这才获得美名而又不失天下的。大王如果把国家让给子之，子之同样不会接受，而大王则与唐尧齐名了。”
燕王哙不知是中了邪，还是被逼迫无奈，竟相信了苏代的蛊惑。不久，就以效法三皇五帝之贤德为名，学起什么尧、舜、禹的禅让制，鬼使神差的把王位让给了大臣子之。
这有悖人类历史进程规律的做法让燕国的太子平彻骨的不满和反抗。
子之执政三年，致使燕国大乱，百姓惶恐。
燕国将军市被与太子平密谋，准备攻打子之。
齐国得知这一消息，齐宣王觉得其中有利可图，便召集文武议事，诸将对齐宣王说：“趁机出兵奔袭燕国，必能一举攻破它。”
齐宣王于是派人对太子平说：“久闻太子正义，今欲伐无道，正人伦，齐国虽然弱小，但也愿意供太子驱使。”
太子平觉得有齐国撑腰，胆子就大了起来，他伙同将军市被（人名）召集亲信、聚集党徒、发动群众，率兵包围王宫，攻打子之，起兵夺位。然，他的势力毕竟不如臣相子之，一战就败了。
之后，将军市被（或许被子之收买了，或许觉得跟着太子平没有前途）不知为何，竟一改初衷，反过来伙同百姓攻打太子平，太子平杀死了将军市被，将其陈尸示众，由此造成数月灾难，死者达数万人，众人恐惧，百姓离心。
为了夺回原本属于自己的王位，太子平竟不顾后果的去请齐宣王派兵助战。齐宣王求之不得，一笑而应允了。
公元前314年，齐宣王命匤章为主将，率齐兵乘机攻破燕国，齐军杀死燕王哙，子之逃走，后被齐军抓获，砍成肉酱。
齐军获胜后，在燕国大肆掳掠，为非作歹，引起燕人的极大不满，太子平不能制止。
苏代搞得燕国大乱，在燕国再也呆不下去，就趁乱逃回东周都城洛阳去了。
燕国的内乱，不仅让齐国有机可乘，更让赵国看到了希望。
赵雍（赵武灵王）此时继位已有十多年了，不仅老练，更独具眼光。这些年一直不如意，连番遭到秦国、齐国的攻伐，早想寻个机遇以翻身，眼见燕国内乱，强国入侵，总觉得其中有利可图。
赵武灵王急召乐池商议道：“如今燕国内乱，齐国乘机入侵，你看其中可有作为？”
乐池道：“想必大王早有主意了，请示下！”
赵武灵王说：“我记得前几年燕王哙为了与韩国交好，曾将庶子姬职送入韩国作人质，可有其事？”
乐池回答说：“大王所言不假！”
赵武灵王说：“我想让你去韩国迎立燕公子职并率赵军入燕，打着帮公子职平叛内乱、驱逐齐军的幌子从中取事，你可能担当此重任否？”
乐池想想，又问：“大王的意思是想助公子职登上燕王之位，这样，公子职就会感赵国的恩，今后与赵同盟，共同对付韩国和中山国了。”
赵王笑而说道：“正是。另外，我还要唆使中山国趁燕国内乱之际攻打燕国，让中山国与燕国结下血海深仇，而齐国在燕国犯下的罪行足可让燕国与之势不两立，如此，中山国和齐国将都将成为燕、赵的死敌。”
乐池疑虑道：“只是恐韩国不肯放公子职回国啊！那中山国又岂肯听大王摆布？”
赵武灵王坚定地说道：“一定不会！韩国放公子职回国和我迎立公子职为燕王的出发点是一样的，只是立场不同。至于中山国，平时就恨不得攻燕伐赵，此时眼见燕国内乱，外加有齐国撑腰，他哪里会坐得住。”
就这样，赵武灵王以平叛驱齐为号召，派乐池护送公子职引军入燕，与太子平和匡章的齐军交战。燕国的百姓由于不堪齐军的掳掠，对太子平的引狼入室也很不满，于是转而拥护公子职。
赵武灵王成功地说服中山王借燕国内乱之机，大举攻燕。中山国取得了占领燕国土地数百里、城池几十座的大胜利。
太子平虽然失道寡助，但齐将匡章却是齐国难得的名将，乐池和公子职要想战胜太子平和匡章也不是一件容易的事。
齐宣王见赵国插手燕国内政，与齐国为敌，便派遣精锐的齐军，意图在本土之外，借燕国的军备潜能与赵国决战。
但是，赵武灵王并不把赵国的主力部队投入到与齐军的战斗中来，他不愿意为燕国损害赵国的实力。这样，双方进入到了相持状态，打打停停一年不下。
从此，燕国与齐国、中山国结下了不共戴天之仇。
