那个靠一张利嘴吃饭的郦食其就特别看他不顺眼，于是趁机在刘邦面前告了韩信一状：“汉王啊，韩信居心叵测，不可不妨啊！”
“何出此言啊！”
“汉王难道没有看出，此时的韩信比汉王还要威风、还要气派吗？他在军中的威望甚至超过了汉王您了！从他对您的傲慢和无礼态度中不就可以看出一切了吗？我看此人早晚必骑在汉王头上！”
“韩信就这样。目中无人，目空一切，但他极有才能，而且并无二心。”
“还有一事，汉王可能还被蒙在鼓里吧！”
“什么事？”
“其实韩信早就到荥阳了，可汉王派去打探他的人却说他还在关中拖延。他明明到了荥阳，却不率军进城与汉王会合，可见此人极其阴险。这人神出鬼没的，倘若他对汉王有不臣之心，其后果将不堪设想啊！”
“另外，韩信早就在广武山和成皋山上设下伏兵，可项羽进入狭谷时，他却不趁机伏击，这分明就是想看到汉王遭殃。”
“还有，项羽攻城时，韩信只是虚张声势派出小队人马参战，他这分明就是想将汉王引出城与项羽交战，好让项羽趁机伤害汉王啊！”
“这可能都是韩信的计谋！若非如此，项羽怎么会败得这样惨呢！”
“即便这样，韩信此人足智多谋，阴险狡诈，汉王不能不防！”
刘邦最后说：“行了，我知道了！你先下去吧！”
不日，刘邦对韩信说：“项羽经此一败，已不足为虑，现在我最担心的是北方诸侯，如若不早日将他们一一铲除，早晚必将成为我军腹背的一根根芒刺。”
接着，刘邦又对韩信说：“最可恨的就是那个魏豹！他以探母病为由回到封国后，就封锁了河关，切断我军退路，叛汉与楚约和。之前我派郦食其去劝说他，他不仅不归降，还说了些极为难听的话，然后就在黄河沿岸大筑城防，他这分明是要跟我为敌了！还有那个陈余，他在彭城弃我军于不顾，私自逃跑回到赵国，这才使得我军在彭城吃了败仗。这些人通通的都该死。”
原来，郦食其劝魏豹与汉和好，魏豹说：“人生一世，如白驹过隙，何其短暂。汉王太过傲慢，总是侮辱别人，骂起诸侯群臣来就像骂自己的奴仆，一点礼数也没有，我是再也不想看到他啦。”
韩信听了，他便知道，刘邦这是要疏远他了。
公元前205年八月，刘邦拜韩信为左丞相（萧何为右丞相）兼任大元帅，命曹参和灌婴为其左右副将，先回关中取足粮草器械并携带张耳（人名），然后即日率军讨伐北地各路诸侯。
魏豹回到封国后，把重兵布守在蒲坂，封锁河关（黄河渡口临晋关，后改名蒲津关）。
韩信统十万大军至黄河边，看到魏豹在黄河东岸列有重兵。如果他强行渡河，一定会遭其攻击，结果将会两败俱伤。
于是，他故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳（今陕西韩城市南）以木盆、木桶代船渡河，以迅雷不及掩耳之势，袭击魏都安邑（今山西运城市盐湖区）。
当魏王豹还在黄河边得意之时，探子来报，韩信已率大军袭击安邑都城，早把安邑城围了个水泄不通。魏豹大惊，急忙引兵回救安邑。其间遭到韩信的伏兵，大败。
魏豹还算勇猛，单枪匹马挑战灌婴和曹参，最终不敌，被俘获。韩信从此平定了魏国，改魏为河东郡。
魏豹兵败后，举家被俘，他的爱妾薄姬也因此成了刘邦的小妾。
相士许负并没有说错，薄姬后来为刘邦生了一个儿子，后来继汉文帝位为汉景帝，开创了西汉“文景之治”的盛世局面。
魏豹投降后，刘邦并没有立即杀他，而是让他与御史大夫周苛守荥阳。
刘邦在荥阳打败项羽后，陈平也前来投奔了汉军。
刘邦听说陈平来投奔他，非常高兴，急忙迎出门来执其手说：“要不是先生当年多方相助，我哪有今天啊！”
由于陈平很会见风使舵，又极会拍马屁，说话也非常合刘邦的胃口，于是，刘邦破例任陈平为都尉，留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员，相当于现代的私人秘书），并命他监护三军将校。
刘邦的偏爱，引起了诸多将领的不满，他们纷纷说陈平品行不端，贪图贿赂（也就是后人有时提起的“昧金”“盗嫂”），??认为这种人不能重用。
有人说“陈平先投魏，后降楚，现在又来投汉，此人最是一个没有骨气和立场的小人。是一根墙头草，顺风倒。”
“汉王在彭城兵败时，他不来投，现在看到项羽靠不住了，才来投。我怀疑，要是哪天汉王失势了，他还不知道会去投靠谁呢？”
“像陈平这种有奶便是娘的小人，怎么能让人信任呢？”
刘邦听了，对陈平也稍稍有些不满。
但陈平对别人中伤他的话却不放在心上，仍然心平气和，笑容满面的对刘邦说：“同样一件东西，在不同的人手里作用就不同了。”
“我侍奉魏王（魏咎），魏王不能用我，我离开他去帮助楚霸王，霸王也不信任我，所以我才来归附大王。我虽然还是我，但用我的人可不一样了。我久慕大王善于用人，所以才不远千里来投奔大王。”
“所以，陈平的好坏，陈平的去留，全因用陈平的人而异。别人说陈平有一天会背汉，这难道不是等于说汉王有一天会变得昏庸吗？我想，以汉王的雄才大略，是绝不会让陈平有离开您的那一天的！”
陈平寥寥数语，道明了各方的政治优劣，话中有话。
刘邦的疑虑顿消，对陈平倍增好感，并重重地赏赐一番，提升他为护军中尉，专门监督诸将。
从此，陈平一心一意为刘邦“六出奇计”夺取天下，成为西汉安邦定国的著名谋臣。
在今山西北部、河北南部及河北北部的今北京地区还驻扎着三股割据势力，他们分别是驻守代郡（今山西北部）的代王夏说（隶属于赵国，为赵之丞相）、驻守邯郸郡（今河北南部）的赵王赵歇和驻守燕地（今北京市）的燕王臧荼。
这三王自彭城之战、刘邦大败后都依附于楚国，实为项羽之羽翼。刘邦欲与项羽争天下，必先剪除这三股依附于项羽的北方势力。
韩信在灭魏王豹之前，就向刘邦提出了正面坚守、侧面迂回打击、拢袭楚后方的灭楚大计，深得刘邦和众谋士认可。
正面坚守指的是刘邦守荥阳，与项羽作正面较量；侧面迂回打击指的是韩信领兵扫平北方诸侯割据势力；所谓后方拢袭，指的是彭越乘项羽攻打刘邦时率兵拢袭楚都彭城（今江苏徐州）。
韩信掳获魏王豹后，面对先攻赵还是先攻代的军事战略作出了深思熟虑的抉择，最后他决定先攻代。
首先，韩信在敌我双方军事实力上作了对比。自己统兵不过数万，而赵王拥兵号称20万之众，且以逸待劳，占尽天时地利人和。相对而言，代王夏说的兵力就弱得多了，有道是吃柿子捡软的捏。从这一点说，攻打代王要轻松得多。
其次，代王夏说隶属于赵王。如果先攻打赵王，夏说有可能会奉赵王之命出兵援救，到时难免腹背受敌。反之，先攻打代王，赵王则会为求自保，隔岸观火，让夏说来消耗敌方的实力。
最后，韩信一旦攻灭代王，则进可攻燕，退可伐赵，使得燕、赵互相猜疑，不知韩信是要攻燕还是要伐赵。如此一来，燕、赵都不敢轻举妄动，只得整军备战了。
公元前205年十月，韩信统兵从今山西运城沿汾水北上。
代王夏说得知韩信的进军路线后，当下明白，汉军这是冲着他来的，慌乱之下，只得快马向赵王求援。可几次都未得结果，无奈之下，夏说不战而逃，打算回邯郸郡投奔赵王。
可是，夏说的运气并不好，他才逃到阏与（今山西和顺县）就被韩信派兵活捉了。
此时的北方已是冰天雪地，韩信打算等来年开春再行出兵，于是将军驻扎在今山西太原一带，准备接下来的军事部署。
项羽自荥阳一战被韩信打得落花流水，侥幸逃回彭城后，花了数月时间方才恢复元气。
项羽此时的心情是可以想象的。自他起兵以来，无不傲视天下，历经千百阵仗，未尝一败，然而这一次，几乎让他命丧黄泉。损兵折将自不说，如此奇耻大辱，怎能叫他不愤不恨。
