项羽虽然极为不愿意，但为了长远考虑，于是只得忍气吞声，立章邯为雍王，安置在楚军营中，命司马欣为将军，率领秦军为前部。
项羽收服章邯的秦军后，为了早日进攻咸阳，他也为北路军定下了进军路线。
项羽的进军路线是从巨鹿掉头直线南下，渡过黄河至郑州，然后沿黄河南岸西进至洛阳过新安闯函谷关进入关中咸阳。
从地图上看，这是一条多么笔直的路！但更是一条多么难走的路。我就不解，为什么项羽不直接从巨鹿过山西境内再渡黄河，然后到咸阳。这是一条距离最短的路，也是一条最容易走的路。可是项羽偏偏要去选择一条最难走的路。也许太容易走的路，他似乎觉得会有损他的英名。
太争强好胜，太要面子有时候真不是件好事。
项羽的北路军一路很顺利的就渡过了黄河。虽然在郑州遇到了秦军的抵抗，但有项羽的万人莫敌和楚军的骁勇善战，再加上章邯的秦军做了叛徒，他们很轻松的就攻下了郑州。
随后，北路军沿黄河西进，很快来到了洛阳城下。洛阳在张良和刘邦眼里那是不可攻破的，但在项羽和范增眼里，这也不是难事，比起巨鹿之战来说，那简直就不值一提。
攻下洛阳后，项羽的北路大军畅通无阻的西行到了新安，本来像新安这种小地方是根本不值得一说的，但在新安，项羽做了一件惊天动地的事。
洛阳攻破了，要进咸阳那是指日可待的事，可项羽却有了想法。
他想，这二十万秦军如果到了咸阳，那是容易出大事的。那是人家的地盘，如果谁带头叛变，转头向我攻击，这可是难以制服的。不行，不能让这二十万秦军活着进咸阳，绝对不行。
于是项羽下令三军停止前进，原地驻扎。
大军一停下来，就容易出事，一旦矛头不能一致对外，就会窝里斗。
项羽手下诸侯的士兵原来都曾在秦服过徭役，受尽秦兵的鞭挞。而今秦兵投降诸侯，诸侯兵没事干就会有意无意的去欺负秦兵。这引起秦兵的不满，于是暗地里作打算。
诸侯军听闻到秦兵的计策，将其告诉项羽，项羽召集英布、浦将军等人商议，认为秦兵很多，入关中后如果不听令，会引起非常大的祸患。
这天夜里，龙且在项羽的指使下扮成秦兵去刺杀项羽，被项羽打伤逃脱。项羽当即把章邯、司马欣、董翳三人叫来问话。项羽的意思是，他怀疑这个刺客正是秦兵中的一员，他要章邯立刻将秦军集合。
章邯哪知道项羽的诡计，只得服从，还表示不查出刺客不罢休。
于是章邯连夜将二十万（其实最多只有十万，因为从巨鹿到新安这期间都是秦兵在前面拼杀，战死者数万）秦军集合起来，说：“今天晚上有刺客去行刺项将军，这个刺客被项将军打伤了，他怀疑是你们当中的某个人干的，为了表示弟兄们的清白，现在听我命令：全体放下武器，将身上的护甲脱了，露出上身来让项将军查看。”
这一招本来就很荒唐，这当兵的在行军打仗期间，哪个没有几处新伤旧痕，这样的无理要求分明就是找茬。但秦军现在是降兵，再加上章邯下命令，他们不得不服从，于是三军放下兵器，赤身裸体的列成了军阵。
章邯于是请项羽上前验明正身，项羽走近秦兵阵前，只一声令下：秦兵意图谋反，杀无赦。
闻得军令，早埋伏在四周的楚兵在英布和浦将军的指挥下万箭齐发，把所有光着身子的秦降卒射杀干净。
章邯此时才明白，他中了项羽的计了，可事已至此，他除了仰天长啸还能干什么呢！
此后，项羽在新安城南连夜坑杀二十余万秦降卒的消息就传开了。天下之人，无不为之惶恐。
项羽让英布和浦将军杀秦降卒的动机也是很明显的。他一直把这两个人当成楚怀王的亲信。他这样做无非是想让楚怀王去背负这个杀秦降卒的恶名。项羽倒不是怕背负这个名声，他是想以此为实来作为以后杀楚怀王的理由。
项羽消除了祸患，即率军沿黄河西进。
刘邦攻取南阳后，率军继续西行，夺取了丹水（今河南淅川）。而高武侯戚鳃、穰侯王陵这时也加入刘邦所率领的楚军，攻下西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅绢也至此，与沛公军联合，攻下析（今河南西峡县）、郦等地。
刘邦所部西路军进至武关（今陕西丹凤县武关镇）东后，为了让秦二世放松警惕，刘邦又派魏人宁昌使秦，假意与秦二世和谈。
不日，刘邦率军抵达武关。武关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。
刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前守武关的秦军兵力还很强大，不可轻举妄动。”
刘邦唯恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。
他说：“我听说武关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山上增设大量军队旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”
刘邦依计而行，武关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。
?刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是武关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”
于是，刘邦率兵向武关突然发起攻击，结果秦军大败，刘邦军轻而易举地占领了武关。
在攻打武关前，刘邦先给三军讲了一番话，他说：“兄弟们，过了武关，我们就进入关中了。那咸阳城里有富丽堂皇的宫殿，有用不完的金银财宝，还有皇宫的美女如云。我答应你们，攻下武关，进入咸阳，每个人都有份。你们还等什么呢，都去抢钱啊！”
随着刘邦和项羽两路大军的挺进，赵高也迫不及待的忙着篡位夺权了。
李斯死后，赵高名正言顺地当上了丞相，事无大小，都完全由他决断，几乎成了太上皇。羽翼已丰的他，渐渐不把胡亥放在眼中了。
一天，赵高趁群臣朝贺之时，命人牵来一头鹿献给胡亥，说：“臣进献一马供陛下赏玩。”胡亥虽然糊涂，但是鹿是马还是分得清。他失声笑道：“丞相错了，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”
赵高板起脸，一本正经地问左右大臣；“你们说这是鹿还是马？”围观的人，有的慑于赵高的淫威，缄默不语；有的惯于奉承，忙说是马；有的弄不清赵高的意图，说了真话。
胡亥见众口不一，以为自己是冲撞了神灵，才会认马为鹿，遂召太卜算卦，太卜道：“陛下祭祀时没有斋戒沐浴，故至于此。”胡亥信以为真，便在赵高的安排下，打着斋戒的幌子，躲进上林苑游猎去了。二世一走，赵高便将那些敢于说“鹿”的人纷纷正法。
那么，赵高为什么要导演这场“指鹿为马”的丑剧呢？这是有其险恶用心的。
他考虑到，虽然自己铲除了一批朝中重臣，但不能保证人人都服从自己。借此正好检验一下人心向背，进一步清除异己分子，巩固自己的势力，为篡位扫清道路；此外，他还可以从中了解到胡亥对自己的信任程度，以便伺机而动。果然，这件事以后，朝中上下莫不噤声，都看赵高的眼色行事，任其为所欲为。
然而，此刻的咸阳城外，已到处卷起了亡秦风暴。陈胜、吴广起义失败后，项羽、刘邦领导的反秦义军以更加迅猛的势头继续战斗。
