主将申差又声嘶力竭的对三军吼道：“战士们，那就让我们用钢铁般的意志凝聚成钢铁般的力量，对着秦国发出惊天动地的吼声吧！”
果然，三军暴吼如雷，在主将申差的率领下，轰轰烈烈向秦国进攻。
要攻秦国，必先过函谷关，因为此关是秦国雄踞西方的一道天然屏障，是进入秦国的大门。
函谷关是中国历史上建置最早的雄关要塞之一，西据高原，东临绝涧，南接秦岭，北塞黄河，位于今天的河南省灵宝市北15公里处的王垛村，距河南三门峡市约75公里，地处“两京古道”（长安、洛阳），紧靠黄河岸边，因关在谷中，深险如函，故称函谷关。
从函谷关的地理位置上可以看出，要攻破函谷关，绝非等闲。
五国伐秦的消息传到咸阳，秦惠王当下震惊，惶恐之下急召见张仪，责备道：“都是你惹出来的好事。原本中原无事，你却要我派兵借道攻打齐国，佯装大败，然后让你从中取事，可如今事没举成，却惹来了五国联军。”
“现在联军进逼函谷关，一旦函谷关有失，我大秦则休矣。更可怕的是，西北的义渠蠢蠢欲动，大有调兵的迹象。你当年跟我吹嘘，说义渠已被你重创远逐，十余年再难有所作为。可只十年时间，为何义渠又将卷土重来了。”
张仪见秦王如此无情，有些恼恨，即劝道：“大王何等英明，怎为如此小事动了肝火？”
秦王吼道：“到了此时，你还在跟我花言巧语!休要糊弄我了。当下前有联军，后有义渠，如何叫我不着急。眼看秦国就要保不住，何来的天下一统？”
张仪道：“义渠只是虚张声势，实力不大，只要五国联军一退，他便不战而去，又得远走漠北了。”
“而所谓的五国联军也只是虚名，实际出兵的只有三晋。更喜的是三晋联军并无能征善战的主将，联军也不可能会同心同德作战。”
“只要大王派樗里疾将军死守函谷关，给联军以迎头痛击。我再去劝魏投降，并劝齐趁机伐赵，秦国定能无事。”
秦王听了，转怒为喜，只忧虑道：“你何以能劝魏投降？”
张仪道：“魏襄王年幼，任公孙衍为相也是东方各国逼迫所致。而且，我得知公孙衍为相后，独揽大权，不把魏襄王放在眼里，只要凭此关节，只要秦国能在战场上胜利，我就能劝魏投降。”
秦惠王听了，这才转为安宁道：“那齐国何以能伐赵？”
张仪道：“齐国历来有图赵的野心，曾多次资助中山国以攻赵，现在见赵国内部空虚，哪有不出兵的道理。”秦王听了，方大笑而安。
果然，三晋联军气势汹汹攻到函谷关，遭到秦国出兵反击，结果竟不堪一击，一战而溃，函谷关仍然牢牢控制在秦国手中。
三晋联军退而扎营与秦对峙，全无进取之心，没有速退，只为争一个面子罢了。
此时，张仪从秦国来见魏襄王。
魏襄王先是不见，张仪叫人传话说：“我来魏国，一是救魏，再就是为保魏王之位的，若不见我，恐……”襄王听了就召见了。
张仪趁机劝魏襄王：“惠王在位时，历来与秦交好，之间无事。然自公孙衍任魏相以后，不仅独断专行，还违背魏王之意，伙同他国破坏秦魏之好。”
“公孙衍此举实属陷魏国和大王于不义，他更有造反的野心。”
魏襄王平时与公孙衍不和，此时见如此说法，更有些相信了。
张仪更鼓吹道：“公孙衍借他国之兵攻打秦国，若胜了，则将以不世之功来要挟大王，大王将从此成为他的玩物。若败了，则魏军损失惨重，魏国被削弱，公孙衍将去韩国为相，转头来打魏国。”
魏襄王听了，果觉有理，张仪又火上浇油道：“先王在位时，一直没重用公孙衍，就是因为先王察觉其有反骨。”
“还有一事，恐大王不知。公孙衍事魏之前，曾事于秦国，秦王得知他与义渠勾结，才将之逐出的。而在此之前，他也常与义渠君往来，背后干些什么事，我可不得而知了。”
魏王有些着急了，就问张仪：“如今怎样才能保住我的王位和魏国？”
张仪道：“很简单，只要大王肯与秦国讲和，那么秦国不仅还能与魏国破镜重圆，更会帮助魏国逐走公孙衍。否则，秦军定会趁联军大败之际，追击三晋，到时我也不能保魏王周全了。”
魏襄王必定是魏惠王的儿子，哪受得了张仪的软硬兼施，只几句假话就让魏国转而向秦国请求讲和了。
说魏与秦讲和后，张仪又修书一封与刚继位两年的齐宣王。
公元前320年，齐威王去世，其子田辟疆继位，号齐宣王。
齐宣王（？—前301年），妫姓，田氏，名辟疆，齐威王之子。
齐宣王在位期间，齐国的稷下学宫聚集了儒、墨、道、法、兵、刑、阴阳、农、杂各学派的大家，他们著书立说，开展各种学术研究，形成了前所未有的百家争鸣，创造了我国灿烂的“先秦文化”。
齐宣王继位的第二年，公元前319年，邹忌去世。
邹忌是怎么死的，我们不得而知，但齐威王一死，不出一年他就跟着去了，从很多方面可以断言，他的下场和商鞅、李悝这些功臣差不多。
又是一朝天子一朝臣的悲剧。
邹忌死后，田忌被楚宣王召回齐国，先是为之昭雪平反，然后又委与重任。
邹忌的死亡和田忌的平反可以说明一点，齐宣王是一个厉害的人物，从这以后，他把齐国政权牢牢地掌握在了自己手中。
齐宣王打开张仪的书信，见上面写道：“齐国太不地道，竟助五国联军伐秦，这很让秦国痛恨。想我秦、齐各据东西数百年而不相犯，难道宣王刚继位就要破坏多年来的秦齐之好吗？”
“我认为，若威王在位，定不会如此草率的。然，齐并未真正出兵，还未酿成大祸，这让秦国很是欣慰，于是我才上书直谏齐王。”
“我认为，如果齐国能趁赵国内部空虚之际举兵伐赵，那么我秦国不仅将与齐继续交好，还要派兵相助。如此，宣王将伐赵而胜，完成威王不能完成的遗志，岂不是皆大欢喜哉！”
不管张仪说得有多好听，但谁都明白，此时，齐伐赵要比与秦为敌好太多太多，齐宣王又岂有不同意之理。
公孙衍随三晋联军驻守在函谷关外，正当他绞尽脑汁的想要重整军心以攻秦时，使者来报，言魏襄王已向秦求和，命其撤兵回国，还说义渠君闻得五国联军战败，也佯攻一时之后就乖乖远走北方了。
公孙衍听了，气得吐血，抖瑟了几下，看着天空说不出一句话来。
同时，赵国传来将令，言齐国落井下石，趁机进攻赵国，赵国连遭惨败，大将几乎丧尽，损兵8万多人。赵公子渴无奈，只得退兵。
而驻扎在远处的楚、燕两国见三晋联军已成败局，也只好没趣的退去了。
韩国见诸国退去，也不敢孤军奋战，只好退兵。
五国纷纷退兵，樗里疾率秦兵出函谷关追击，攻打没有求和的赵国和韩国。
樗里疾率秦军一直追赶到修鱼(今河南原阳，位于开封西北部)，三晋联军主将申差回军反抗，力战樗里疾数个回合后被俘。他扬言：“五国伐秦，非我之败，乃各国国君之败矣！”
而韩太子奂和赵公子渴所率军士被斩首八万余，二人最后死战得逃，率残军败将各自回国。
公孙衍见各国军心动摇，已知回天乏术，只得为自己寻条后路了。
自此，第一次五国合纵攻秦以失败而告终。
公孙衍痛定后反思：“定是朝中田需等人在魏王面前指责和中伤我！五国伐秦失败，如今魏国政权必定已经掌握在了田需手中，魏国我是不能再回去了，看来，只能到韩国去。”
临走前，公孙衍极不甘心，他发下心愿：“虽然五国合纵败了，但我不会就此善罢甘休，我公孙衍只要一息尚存，就当与秦国和张仪势不两立。”
在去韩国之前，公孙衍在魏国种下了一颗合纵的种子。
公孙衍为了将合纵继续进行下去，他先来到齐国，去寻找一颗他所谓的合纵的种子——孟尝君田文。
孟尝君（?－前279年），名田文，中国战国四公子之一，齐国宗室大臣。
有关孟尝君田文的事迹，还需要从他的父亲田婴说起。
田文的父亲叫田婴，封靖郭君。田婴，是齐威王的小儿子、齐宣王庶母所生的弟弟。田婴从威王时就任职当权，曾与田忌带兵去救援韩国攻伐魏国。
当初，田婴有四十多个儿子，他的小妾生了个儿子叫文，田文是五月五日出生的。田婴告诉田文的母亲说：“不要养活他。”可是田文的母亲还是偷偷把他养活了。
