唐朝中期以后，府兵制度破坏，募兵制逐渐产生，驻守边防城镇的节度使大量招募军队，在其防地内逐渐取得了政权、财权和兵权，势力渐渐壮大。朝廷权力被藩镇割据势力分割。节度使不服从朝廷调遣，联合起来反对中央，甚至向皇帝兴师问罪，形成与中央抗衡的割据势力。相比之下，京师禁卫寡弱，不足以控制外地节镇之兵，形成外重内轻局面。
天宝元年（742年）唐全国有55万军队，其中49万驻守边境，归各地节度使掌握。河北边防重镇平卢（今河北卢龙县）、范阳（今北京市）节度使更是兵精将广，势力强大。各地节度使都以养兵起家，极度姑息将领，士卒骄横跋扈，废易主帅为常事。如河北幽州（今北京市）、成德（今河北定州市）、魏博（今河北大名县）三镇在位的57个节度使中，由朝廷任命的只有4人，其余53人或擅立，或为士兵拥立，其中又有22人为部下逐杀。因此，在藩镇统治地区连年征战，攘夺不休，这种局面使方镇节度使争夺最高统治权力的野心不断膨胀，终于酿成安史之乱。
天宝十四年（755年）十一月，安禄山以讨伐权相杨国忠为名，在范阳起兵反唐。安禄山叛兵由范阳南下，一路攻陷藁城、陈留（河南开封市）、荥阳，直逼洛阳。唐朝命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，讨伐叛军。叛军田承嗣、安守忠进攻洛阳，守将封常清军队被叛军骑兵冲杀，大败溃逃，叛军攻占洛阳，封常清逃走。叛军追击高仙芝军队，唐军大乱，人马践踏，死者不可胜数。后唐军退守潼关，才阻住叛兵西进。在河北，平原（今山东德州市）太守颜真卿、常山（今河北正定县）太守颜杲卿兄弟相约阻击叛军。史思明率兵攻打常山，颜杲卿昼夜拒战，终因粮尽无援，常山失守，颜杲卿及一家30余人被害。常山之战虽然失败，但却牵制了叛军攻打潼关的兵力，减轻了关中的压力。
天宝十五年（756年）正月，安禄山在洛阳称大燕皇帝，准备西进夺取长安（今陕西西安市）。唐玄宗任命河西陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，扼守潼关。哥舒翰采用以逸待劳战术阻击叛军，等待决战时机成熟。但玄宗屡次催促他出战，哥舒翰不得已出关与叛军决战，结果唐军大败，哥舒翰力战被俘，投降了安禄山。潼关既破，长安已无险可守，玄宗仓皇逃往四川。安禄山兵进长安，纵兵劫掠，搜捕百官、宫女、宦官押赴洛阳。
当叛兵攻下长安时，玄宗之子李亨逃到灵武，即位称帝，是为肃宗。肃宗整军经武，准备收复两京，中兴唐朝。唐将郭子仪率兵5万赴灵武，李光弼赴太原抗敌，肃宗政权始能立足。然而李亨任用志大才疏的房绾谋划军国大事，命他率兵收复两京。房绾于是分兵3路，向长安进发。他迂腐地效用古代车战之法，用2000辆牛车，两翼由步兵和骑兵掩护，与叛军安守忠在咸阳附近作战，敌军乘风纵火，拉车的老牛吓得四处乱窜，唐军死伤四万余人，部将杨希文、刘贵哲投降叛军，房绾只带数千人逃归灵武。
在抗击安史叛军的战斗中，影响最大的是太原之战和睢阳之战。至德二年（757年）正月，安禄山为其子安庆绪所杀。
这年，史思明、蔡希德率兵10万两路围攻太原，准备攻下太原，长驱朔方（今宁夏灵武县西南），消灭肃宗政权。唐将李光弼率领军民于城外掘濠沟，在城内修堡垒，凭险固守太原。
史思明率骁骑兵攻城，命令军队攻东城西城接应，攻南城北城接应，百般设计，又造云梯、土山攻城，双方相持月余。李光弼募人挖地道通到城外，把叛军攻城的人马云梯陷入地道中，又制造大炮，毙伤叛兵二万余人，史思明才率军稍稍后退。李光弼派偏将诈降，亲自率军挖好地洞，严阵以待，史思明正在准备受降，突然一声天崩地裂，叛兵千余人陷入地洞，顿时大乱，唐军乘势出去，杀伤一万余人。史思明留下蔡希德攻城，自己逃回范阳。李光弼选敢死士出攻，杀敌7万，蔡希德败逃，唐军取得了太原保卫战的胜利。
安禄山的叛军在扫平河北后，挥师南下，攻克洛阳，直逼潼关。同时派唐朝的降将令狐潮领兵4万进攻雍丘（今河南杞县）。雍丘附近有个真源县，县令张巡招募了一千来人，先行占领雍丘。叛军到后，张巡身先士卒。率兵直冲敌营，打退叛军。
第二天，叛军又围上来，在城周围架设了百余门大炮，架梯登城。张巡命令士兵把野蒿浇上油，顺城墙往下投，又一次打退叛军。张巡领兵或者趁叛军休息时出城猛冲，或者夜晚缒墙而下，偷袭敌营。就这样，他率领雍丘将士坚守了六十多天，戴甲而食。裹伤复战。打退叛军三百多次进攻，杀伤叛军大半，使令狐潮不得不退兵。
过了两个月，令狐潮又领兵来攻雍丘。此时长安已经失守，玄宗逃往四川，雍丘军心动摇。城里6名很有声望的大将一起找张巡劝降，张巡佯作答应。第二天，张巡召集大家开会，堂上设天子画像，引这6将于前，责以大义，当场斩首。军心大振，誓言守城。
叛军不断攻城，日子一久，城里的箭用尽。这天深夜，张巡命令士兵扎上千草人，裹以黑衣，用绳子从城头吊下。叛军发现后，马上不断向草人射箭，直到天亮，才发现是些草人。待守军拉回草人，净得几十万支箭。
第二天晚上，张巡选了500壮士，仍用绳子吊下城。叛军以为又是草人骗箭，笑而不理。于是这500人趁敌不备，直袭令狐潮大营，令狐潮来不及组织抵抗，几万叛军四下逃窜，一退十几里。令狐潮恼羞成怒，继续增兵，围住雍丘。
又有一日，张巡手下大将雷万春在城头巡视，叛军看到，一起放箭，雷万春一不留神，脸上中了6箭。但为安定军心，岿然不动。令狐潮以为张巡又是拿个什么木头人来骗他，叫来探子一打听，大惊，在城下对张巡说道：“向见雷将军，方知足下军令矣，然其如天道何！”张巡回答：“君未识人伦，焉知天道！”命令将士出城猛冲，令狐潮忙逃，守军俘获叛将14名，杀死一百多人，大获胜利。
张巡守军不过一千多，而叛军总在几万人。但就这样坚持守了一年。直到一天，张巡接到睢阳（今河南商丘）太守许远派人送来的紧急文书，说叛军大将尹子奇领兵13万，来攻睢阳，请他马上援救。
张巡赶到睢阳，与许远兵合一处，不过六千余人。许远虽官职更高。但知道张巡善兵，就请张巡来指挥守城。虽说双方兵力悬殊，但张巡带兵坚守，和叛军激战了16天，俘获敌将六十多人，歼灭二万多人，使尹子奇不得不退兵。
过了两个月，尹子奇得到增援兵力，又把睢阳团团围住，形势越来越危急。
一天晚上，张巡叫士兵擂起战鼓。城外叛军听到鼓声，连忙摆开阵势，准备迎战。等到天亮，却还是没见守军出来。尹子奇派人登上土山向城内眺望，只见城里静悄悄，没什么动静，就命令士兵卸下盔甲休息。叛军紧张了一宿，都倒头睡去。就在这时，张巡和雷万春、南霁云等十几名将领，各带领50名骑兵，同时从各个城门杀出，分路猛冲敌营。叛军没有防备，顿时大乱，又被守军杀了五千多人。
张巡想在尹子奇出阵指挥时射杀他，但尹子奇平时上阵，总让几个人和他一样的打扮，无法分辨。有一次，两军对阵时，张巡命士兵把一只用野蒿削成的箭射到敌阵。叛军士兵拾到这箭，以为城里的箭用光，急上前报告尹子奇。待尹子奇把蒿箭刚拿到手，城火上的张巡吩咐身边的南霁云箭射尹子奇。南霁云一箭过去，正中尹子奇左眼，顿时跌下马来。张巡下令出城冲杀，又打了个大胜仗。
尹子奇攻城未果，反失一目，哪肯罢休。把睢阳围得更紧。城外的叛军越聚越多，城里的守军越打越少，到后来只剩下一千六百多人。还断了粮食，士兵们连树皮、茶叶和纸张都吃，一个接一个饿倒。
无奈之下，张巡只好派南霁云带领30名骑兵冲出重围，向临淮（今江苏睢宁西北）守将贺兰进明借兵。贺兰进明害怕叛军，不愿出兵救睢阳。但他爱惜南霁云勇猛，召集于下设宴招待南霁云，想留下南霁云为自己所用。南霁云知道贺兰进明不肯借兵，哪里有心吃饭？他咬下自己一个手指，流着眼泪说自己未能完成使命，留下根手指作为来此的见证。
南霁云离开临淮，又从别处借兵3000，回到睢阳。被叛军发现，一场血战之后，才进了睢阳。张巡和许远知道没有借到兵，两人反复商量后，认为睢阳乃江淮屏障，为阻止叛军南下，唯有死守睢阳。
城里粮食没了，就吃树皮，吃战马，连麻雀老鼠也吃完了。城里所有的将士和老百姓明知道守下去毫无希望，也没有一个人叛逃。
到了最后，全城只剩下四百余人，尹子奇又率领叛军用云梯攻城，城头上的守军饿得连拉弓箭的力气都没有了。
睢阳城终于陷落，张巡、许远、雷万春、南霁云等36将皆被俘。不降，全部被杀。
睢阳陷落的第三天，河南节度使张镐带兵赶到，打退了叛军。再7天后，郭子仪收复洛阳。也正是由于睢阳的死守，整个江淮地区安然无恙。
乾元二年（759年），史思明杀安庆绪，自称大圣燕王，史思明由范阳率河北诸郡兵南下攻汴州（今河南开封市），唐将许叔冀出降。史思明进攻郑州。唐将李光弼在河阳（今河南孟县）拒战。史思明攻打河阳，命勇将刘龙仙出战，唐将白素德追杀龙仙，叛军惊恐。李光弼又命唐军烧毁叛军布置在黄河中的船只，造浮桥炮击叛军，叛将高庭晖、李日越、董秦都投降唐军。史思明亲自率兵攻河阳，叛将周挚攻北城。唐将李抱玉、荔非元礼、仆固怀恩等奋击破敌，杀死千余人，俘虏500人，周挚遁逃。李光弼把俘虏晓示南城史思明，史思明见大势已去而退走。
上元二年（761年）三月，史朝义杀史思明，自立为帝。
史朝义率兵攻宋州（今河南商丘市），为唐将田神功所败。宝应元年（762年），唐代宗即位，命雍王李适为天下兵马元帅，仆固怀恩为副元帅，协同李光弼讨伐史朝义。唐军在洛阳北郊大败叛兵，杀获甚众，史朝义败归河北，唐将仆固炀又在贝州（今河北清河县）取胜。宝应二年（763年），史朝义败走范阳，穷困自杀，延续8年的安史之乱被平定。
