部队立即展开战斗准备，团长，政委和苏远各自带领一支部队向鬼子的宿营地发起袭扰性的进攻，整整一夜枪声断。
化装前来的鬼子没想到被识破，黑夜只听到到处都是枪声，鬼子不明敌情又担心和其他部队造成误会冲突所以只是做着防御，他们的偷袭计划也就此失去。
等到了白天，明白过来的鬼子恼羞成怒，一场规模巨大经过精心准备的作战计划被突然冒出来的一支部队搞乱，偷袭计划已经失败，八路军主力已经跳出外围的在包围圈。
不甘心的鬼子把所有的怒火倾泻在夜间袭扰的部队身上，面对数倍于自己的鬼子，而且外围还有众多的鬼子的围困，完成牵制的部队开始突围。
但此时四面都是鬼子，而且已是白天，突围已是不可能的了，为此，部队决定分散突围，一夜的激战部队弹药已经不足，团长和政委选择了向山区突围，而苏远为了吸引鬼子，竟带领部队顺着大道向后杀回。
苏远命令全营将弹药补充到突围的先头部队，自己率第二队则紧跟而上，先头部队一旦将鬼子的阻击阵地撕开一道口子，他立即挥着大刀率队攻上。
他们突破了鬼子一道道防线，但是依旧没能突出包围，全营伤亡越来越大，最后他手下仅还有百十人，这其中还有近半数的伤员，而前面又出现了鬼子的队伍。
“副团长，你带领着大家突围吧，不要管我们了。”一些重伤员请求道：”给我们留几颗手榴弹，我们决不做鬼子的俘虏。”
“我也绝不会放弃我们的同志！”苏远喝道。
“报告，后面的鬼子追上来了。”断后的战士前来报告。
“同志们，就在这里我们和鬼子拼了。”苏远命令道，他不忍心舍弃伤员。
最后的战斗终于打响，战士们不再吝惜手中的弹药，为了为自己的生命索取最后的代价，他们将鬼子放到近前才猛烈的射击，他们同时打退了前后的进攻。
恼怒的鬼子开始对他们据守的小高地开始疯狂地炮击，同时在炮击的掩护下展开进攻准备。
战士们已经没有了弹药，每个人上好刺刀准备最后的战斗，苏远拄着大刀准备着。
敌人的炮火开始延伸，敌人的进攻就要开始，然而延伸的炮火正好落在对面鬼子身上。
意料不到上的事情发生了，敌人看到对面居然有猛烈的炮火，以为遇到了八路军的主力部队，开始各自呼叫飞机前来支援。
四架敌机从两面飞来，双双越过苏远的高地对前面自己的部队展开了轰炸，直到炸弹落在自己的头顶上，两面的鬼子才意识到发生了错误，他们立即呼叫飞机停止轰炸，但是一百多鬼子已被炸得粉身碎骨。
就在鬼子停止战斗互相联络的时候，苏远早趁着飞机轰炸的机会顺着侧旁的一条小山沟转移了……
他们虽然撤出来了，但也是全团唯一撤出来的，全团近千名战士，团长政委都在于鬼子的浴血奋战中牺牲，这是苏远自抗战以来最惨痛的一战。
苏远带领部队冲到敌后，随后派人联系，终于得到上级命令，针对鬼子的大局疯狂扫荡，各部队化整为零深入敌后展开斗争。
苏远随即带领部队在敌后展开建立游击区的斗争，他们占据有力的山区逐步的发展力量建立根据地，终于，他们度过了最艰难的时期，苏远的部队很快又建立起一个团的编制，在抗战胜利前夕展开局部反攻的时候，苏远手中已经有了九个营，兵力已相当于与一个旅……
