（阖闾篡夺了吴王宝座之后，又得到了兵法祖师，《孙子兵法》作者孙武，而楚国却在令尹囊瓦的治理下走向衰弱，并且内忧外患。吴国君臣抓住时机，一举攻下楚国都城郢都，楚昭王被迫流亡，伍子胥鞭尸楚平王，从而完成了其报仇的愿望。那么吴国大军是如何把楚国打的溃不成军，而楚国又是怎么复国的呢？）
终于到了阖闾和伍子胥大展身手的时候了。阖闾在吴王僚手下带兵打仗的时候，就曾经有机会进一步攻打楚国，甚至谋取郢都，只是不想为吴王僚做嫁衣裳而已。现在干的活取得的功劳都是自己的了，阖闾就有了攻打郢都灭亡楚国的念头。伍子胥告诉他这还不是时候，并且给阖闾出了两个主意。
第一，伍子胥建议用车轮战袭扰楚国，使之疲于奔命，进一步降低楚国的战斗力。此时的楚昭王才十来岁，楚国内政基本都掌握在楚共王的孙子，令尹囊瓦的手上。这个囊瓦虽然是王室之后，但是能力跟楚灵王楚平王那些叔叔们相比还是差的不少。面对伍子胥的声东击西之计和车轮战术，囊瓦不得不派军队东奔西走，但是吴军一见到楚军就撤退，搞的楚军完全弄不明白吴军的意图，并且开始产生了松懈的情绪。与此同时，囊瓦还在楚国搞内乱，并且联合那个杀害伍奢的费无极杀死了楚国重臣郤宛一家，只有郤宛的儿子伯嚭（pi）逃了出去，也来到了吴国。这下两个把楚国视为仇人的人在吴国走在了一起。
第二，伍子胥向阖闾推荐了一个齐国人，他就是大名鼎鼎的孙武，《孙子兵法》的作者。孙武是齐国的田氏家族，算血缘跟司马穰苴估计能攀上亲戚，不知道他们老田家为啥都出这种猛人。伍子胥引荐孙武的办法很简单，直接把那本著名的兵法摆在阖闾面前。阖闾也是带兵打仗的人，对兵法也是知道很多，可是当他看完这十三卷的《孙子兵法》之后，竟然产生了一种醍醐灌顶的感觉，于是大手一挥，聘孙武为上将。不过阖闾还是想亲眼看看孙武的本事，就问他这兵法对女人是不是适用，他想亲自看看。孙武说没问题啊，于是在宫中找出一百多宫女，让阖闾的两个爱妾带队，听从孙武的训练。孙武一本正经的训练，那些宫女做的乱七八糟，还说说笑笑的。孙武告诉她们，她们做的非常差，按照军法队长要受惩罚，于是让人把阖闾的两个爱妾杀了，把两颗人头挂在宫女们面前。宫女们立刻吓的不敢吭声，阖闾也吓得够呛，当他看到孙武要对自己的爱妾下手时，立刻令人阻止，没想到孙武不吃这一套，杀了再说。现在好了，杀鸡儆猴之后，所有宫女们都老实了，乖乖的听从孙武的命令。孙武向阖闾汇报：训练完成，首长请指示！阖闾欲哭无泪的回到宫中，但是还是将孙武任命为吴国统帅。
吴国已经在磨刀霍霍，楚国的囊瓦却一点都没有紧张起来，反而进一步欺负周围的小国家。他利用蔡国和唐国的国君访问楚国之际，向他们索要财物，并且威胁说没有财物要软禁他们，后来两国国君在各自大臣努力之下才勉强逃回国内。蔡国过去一直是楚国的铁杆粉丝，这下可是大水冲了龙王庙，蔡国直接找中原大国晋国说理去了。但是晋国已经大不如前，晋定公在国内说话都没人听，而且现在的晋国已经是六卿争斗的时代，只能对蔡国表示了一下，却没办点啥有用的事情。一看晋国指望不上，蔡国又把求援信送到了吴国。这下他们找对了人，阖闾跟伍子胥，孙武，伯嚭等人一商量，时机到了。
公元前506年，吴国联合蔡国，唐国，向楚国发起进攻。楚国令尹囊瓦亲自率领大军迎战，双方在柏举展开会战。阖闾的表弟夫概请战，说：“囊瓦不仁不义，他手下人没人愿意为他打仗，请让我做先锋，我直接拿下囊瓦所在的中军。”夫概的建议遭到了阖闾和孙武的拒绝，他们觉得这样有些冒险。可是夫概却跟邲之战中的先谷一个毛病，那就是将在外军令有所不受，没打招呼，自己带着兵就冲着囊瓦杀了过去。虽然夫概只有五千兵马，但是囊瓦的中军却不堪一击，以至于吴军主力还没出动，两位赫赫有名的军事家阖闾和孙武还蹲在地上用树枝画着作战地图的时候，有人报信：楚军败了！有点蒙圈的阖闾看到楚人逃跑的背影，才相信自己表弟真不是盖的，立刻挥兵掩杀。囊瓦此时也不管自己是什么楚国令尹了，只有一个念头：逃，于是一溜烟跑到了郑国，而楚国的主力军队也在此次战争中损失大半。阖闾趁楚军溃败，率军直接杀向楚国都城郢都。这是郢都第一次面对外敌的入侵，但是楚国都城已经无法挡住吴国人潮水般的进攻了，很快就被攻破。
危难关头，被堵在城里的楚昭王却展现出了非凡的一面。他找来自己皇家动物园里面的几只大象，用火点燃他们的尾巴，让他们向着城外的吴军奔去，冲散吴军，为自己开路。随后楚昭王带上自己的妹妹和一批大臣逃出郢都，先是进入楚国江汉平原的云梦湿地，后来辗转来到了楚国的附属国随国。没过多久，吴国派人要求随国将楚昭王交出来，但是随国国君没有依照吴国人的要求做，这也使得楚昭王倍受感动，与随国国君歃血会盟。于是楚昭王就留在了随国，组成了楚国流亡政府，遥遥的指挥楚国人抵抗吴国人的侵略。
吴国大军杀入郢都之后，在楚国都城烧杀抢掠，而阖闾则直接入住楚王的王宫，霸占了所有的楚王妻妾。伍子胥，孙武，伯嚭等人也好不到哪里去，他们把囊瓦等大臣的府邸和家人一律占有。伍子胥追杀楚昭王失败后，亲自把楚平王的坟刨了，然后把楚平王的尸体拉出来打了三百鞭泄愤，甚至还把楚平王的眼睛挖出来，骂道：“让你当初听信谗言，杀我父兄，你有没有想到会有今天？”就这样，志在报仇的伍子胥终于了却了自己的心愿。
如果说楚灵王时期楚国对周边国家的侵扰，以及楚平王冤杀伍奢父子等行为，都是楚国的错误，那么现在事情到了这个地步，吴国对楚国的所作所为已经可以说是侵略战争了。尽管楚昭王还在遥控指挥，但是真正帮助楚国取得这场反侵略战争胜利的人叫做申包胥。他是伍子胥的好朋友，当年伍子胥含冤逃亡，申包胥正好在外地出差，两个人曾经在伍子胥的逃亡之路上见过一面。申包胥对伍子胥的遭遇深表同情，就问他打算怎么办。伍子胥恨恨的说：“不灭楚国，誓不为人！”申包胥十分理解当时伍子胥的心情，也不知道该怎么劝，按说灭楚国这种事情在当时可以说是天方夜谭，连晋国那么牛逼的中原强国都没有踏上过楚国的土地，别说灭国了。但是他也知道伍子胥的厉害，经过了快速的权衡和纠结之后，申包胥告诉他：“你走吧，我不会告诉别人我见过你。但是你要记住一句话，如果你灭亡了楚国，我一定会恢复它。因为我是楚国人。”
如今，伍子胥实现了他的誓言，攻入了郢都，基本灭了楚国。加上他鞭尸楚平王，该出的气也出了，该报的仇也报了。于是申包胥就给伍子胥写了一封信：“你的愿望已经实现了，请你现在带兵回去吧，还楚国一个安宁。”伍子胥根本就不搭理他。于是申包胥长叹一声，悄悄的来到了楚昭王的娘家，秦国。他请求秦哀公出兵帮助楚国复国，可是秦哀公现在偏安一隅，小日子过的也不错，并不想插手南方的乱局。申包胥迫不得已，拿出一套狗皮膏药加小板凳的战术，就在秦国的宫殿上抱着柱子大哭，哭了七天七夜。秦哀公一看，觉得申包胥也挺可怜的，动了恻隐之心，估计此时秦哀公能够理解了一百多年前赵盾的心情（就是晋灵公他妈抱着孩子天天哭的事情）。他告诉秦国大臣们：“楚国有这么好的忠臣，真是不应该被吴国灭掉啊。”最终秦哀公答应申包胥，出兵帮助楚国。
申包胥亲自召集了楚军的残兵败将组成一队，杀回楚国向吴军挑战。阖闾派出夫概迎战，夫概轻松击败申包胥后，秦军突然在两侧杀出，把夫概打得大败而逃。夫概这个人也是有野心的，因为他知道阖闾对自己并不是很信任，即使将来阖闾死了之后，吴国国君也不是自己的。于是他在败给秦国军队后，竟然扔下大哥阖闾不管，直接率兵回到吴国，自己称王了。面对夫概赤裸裸的造反，阖闾等人并没有惊慌，井然有序的带领吴军撤回吴国。其实真正的原因是阖闾他们也不想在楚国这地方待下去了，现在吴国人是侵略者，楚国人民同仇敌忾，在遥远的楚昭王指挥之下，楚人自发组织起一场场反侵略的复国战争。阖闾他们陷入了楚国人民战争的汪洋之中，根本看不到胜利的希望，夫概回国造反，反而是给了他们一个撤军的理由。回到吴国之后，阖闾，孙武等人轻松击败了夫概，稳定了后方。然后他们再次调转枪头，向西进攻秦楚联军，企图给楚国杀一个回马枪。此时的楚国军队可不是当初囊瓦率领的那支军队了，刚刚赶走侵略者的楚军士气高昂，与秦军一起大败吴国前锋部队，并且把吴国人彻底赶出了楚国。
流亡在外一年的楚昭王，终于可以以胜利者的姿态，在楚国人民的鲜花和掌声之中重新回到郢都。因为他是楚国的象征，即使那些之前不支持他的人们（尤其是那些曾经支持熊建的群体），这一次也紧密团结在以楚昭王为核心的楚国中央政府周围。楚昭王及时奖励了那些在楚国复国战争中做出贡献的先进集体和先进个人，但是第一功臣申包胥却拒绝了楚昭王的赏赐，独自一人隐居深山，再也不问国家事务。
然而，此时的楚国上下却有点被胜利冲昏了头脑，纷纷要求在吴国新败之际，立刻向东进攻，一举消灭吴国，俘虏阖闾以雪国耻。但是此时的吴国还是兵强马壮，他们虽然从楚国撤军，可是并没有受到什么损失。因此这一次吴国轻松的击败了楚国的进攻，并且再一次产生了反击楚国的念头。这一下楚国朝野人心惶惶，担心亡国的一幕再次出现。令尹宜申建议楚昭王迁都到鄀（ruo），并且将鄀改名为郢。由于鄀地距离吴国更加远一点，楚昭王和大臣们也都觉得这是个好主意，于是楚国的都城就换了地方。从此之后，吴楚两国各自停战，都开始忙着休养生息，恢复生产，八年之内两国未动刀兵。
经历了这次险些亡国的经历后，楚国再也不是那个跟晋国百年争霸的巨无霸，一直到战国结束，楚国也没能再有任何霸主的举动和成就。而八年之后，吴国则把战火烧向了南方，这一次，他们要把越国夷为平地。
