公元前205年冬，项羽发动反攻，围困荥阳，汉军形势十分危急。刘邦用陈平反间计，使项羽怀疑范增，不再用范增的谋略，迫使范增怒而归乡。范增启程，未到彭城，背上生毒疮发作而死。
汉三年（公元前204年）六月，刘邦再败荥阳，只身到赵地，收韩信三万精兵，令韩信在赵国招募士兵，准备攻齐。韩信仓促招募几万新兵，便引兵东进攻齐，未到平原渡口，得知刘备派遣说客郦食其已说服齐国归汉。
韩信本想停止进军，燕圭阻止道“如今汉军压境，齐国才投降的，一旦齐国联合项羽，齐楚夹击，我军将腹背受敌啊。”
齐冰反驳道“我认为齐国是真心投降，如果齐国已降，韩将军再起战争，跟当年项羽打败齐王田荣，之后大肆屠杀齐国百姓，有何区别。”
赵银也说道“不错，齐王田广与项羽有杀父之仇，我觉得齐国未必会与楚国联手。”
一只小鸟落在魏林肩膀上，叫了一会后飞走了，魏林说道“我散发出去的小鸟回来告诉我，项羽已经派遣龙且率兵二十万出击齐国。”
楚炎大叫道“之前攻打赵国的精兵三万已被汉王带回荥阳，如今带来攻打齐国的几万士兵，只是在赵国刚刚招募的新兵。怎么敌得过项羽的二十万精兵啊。”
燕圭说道“不止二十万，如果齐楚联合，再加上齐国的二十万军队，我们区区几万新兵就要对付四十万齐楚联军。”
赵银说道“现在只是项羽派兵来齐国，不能证明齐王一定会与项羽联手的？”
魏林说道“齐国明明有二十万精兵，我军只不过新兵几万，为何齐国会不战而降。而这个时候龙且率兵二十万出击齐国，这不是明摆着的吗。”
齐冰说道“十六年前，秦国灭齐，当时齐国也是二十多万士兵，还不是不战而降的。”
楚炎说道“当时秦灭五国，只剩下齐国孤掌难鸣。现在楚汉争霸，齐国完全可以借助项羽的实力对抗汉军。而且齐国丞相田横又是一个好战之人，绝对不是一个束手就擒之人。”
韩信一边听着魏林等五人对于是否继续攻打齐国方面争论，一边在思考着。最后拔出腰间佩剑，剑指地图上的齐国，大声说道“不要争了，我决定发兵攻齐。与其猜测齐国是否会联合项羽，将我军的命运交给齐国，倒不如将自己的命运掌握在自己手上。趁龙且的二十万大军未到，我们先攻下齐国都城临淄。”
这时，齐国刚刚降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机率兵渡河击齐，袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。齐王田广惊恐，认为是刘邦派来的说客郦食其出卖了自己，便把郦食其煮死了，并带着士兵仓皇逃出临淄城。当韩信袭破临淄时，龙且率领二十万楚兵刚刚赶到临淄郊野，与齐王田广合兵一处，隔潍水安营扎寨。
夜间，一同随军而来的韩生前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷的齐国城邑，使他们知道齐王正在我楚军之中，让各地齐国军队反攻已被汉军攻陷的城邑，这必定使汉军得不到充足的粮食供应，韩信便会不战自败。龙且轻视韩信，认为韩信招募的几万新兵不足为惧，又急于求战功，不用此计，决定率兵与韩信军队明日决战。
韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，堵塞潍河上流。第二日，龙且隔潍水东西（山东境内的潍河）摆开阵势。韩信率一半军队渡河进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退。龙且以为韩信的新军怯弱，率军渡河进击。
这时，韩信命人掘开堵塞潍河的沙囊，河水奔流而下，龙且的军队大半没有渡过潍河，见河水冲下，不敢渡河；渡过江河的部队大部分被疾驰而下的河水冲的溃不成军，未被河水冲击的士兵四散而逃，很多士兵落水而亡。渡河的楚将龙且一时间进退两难：攻，已经无兵跟随；退，已经无路可退。
韩信见齐楚联军互相踩踏，全无斗志，便挥军与齐楚联军决战，齐楚联军兵败如山倒，渡河的部队不是缴械投降，就是逃亡落水。
一时间潍河被齐楚联军逃往士兵的尸体堆起了一座桥梁，汉军士兵踩着这座尸体桥梁，渡河与齐楚联军未渡河的部队交战。齐楚联军未渡河的士兵，见前面部队已经溃败，而且楚将龙且身陷汉军包围而动摇军心。对于汉军的穷追猛打，齐楚联军毫无招架之力，边战边退，节节败退。
就在此时，韩灭杀入汉军，救出了被汉军士兵包围的楚将龙且，韩生在乱军中找到了慌张逃跑的齐王田广。韩灭和韩生护送着楚将龙且和齐王田广逃往潍河对岸，汉军紧追不舍。
齐洋带着九章鱼从潍河水底冒出来，九章鱼伸出触角将正在渡河追赶的汉军士兵缠绕起来。赵耀带着九尾狐在山坡上反射光线，让准备渡河的汉军士兵中了幻术，无法动弹。魏材和九头蛇带着十万尸兵，将已经渡河的汉军士兵重重包围起来。
在赵耀、齐洋、魏材的掩护下，韩灭和韩生带着楚将龙且和齐王田广顺利渡河，楚将龙且马上收拾残兵，反击汉军。
与此同时，齐冰坐在玄武甲壳上，顺着河水直冲而下，撞向九章鱼。九章鱼的触角赶紧丢下汉军士兵，与齐洋退到一边。
接着又是一声龙啸，青龙腾云驾雾，载着赵银来到赵耀所在的山坡上，赵耀和九尾狐看到赵银来到，停止了反射光线，与赵银对视着。
魏林、楚炎、燕圭跳过潍河想要追击，被十万尸兵挡住去路。楚炎、燕圭、魏林先派朱雀、白虎、紫麒麟先去抵挡十万尸兵。三人讨论起来应该如何应敌。
燕圭看着十万尸兵说道“彭城一战，魏材收了二十万尸兵，赵国一战，估计他损失五万，现在足有十五万尸兵。”
楚炎对魏林说道“是啊，魏林你现在能用的木人应该只有二万了吧，我怕你一人难以应付，我们三人联手先消灭了魏材吧。”
魏林指了指一边的韩灭说道“我们三人一起对付魏材，韩灭背后突袭怎么办?”
燕圭说道“那跟赵国之战一样，赵银、齐冰和我拖住魏材他们三人，你们二人击杀韩灭，如何？”
魏林摇摇头说道“韩灭的战斗力，原本就在我们任何二人之上。赵国一战，没见他出现，不知道他有什么进展。我现在担心我们三人都未必能击杀韩灭。”
楚炎问道“那怎么办？”
魏林看着燕圭说道“这次我们两人拖住韩灭，其他三人尽快速度击杀魏材、齐洋、赵耀。”
燕圭看了看齐冰和赵银说道“齐冰和赵银的实力绝对在齐洋和赵耀之上，魏林现在手握十五万尸兵，我怕魏林，你不是他的对手。”
魏林点头道“不错，我现在只有二万木人，如果我对付魏林，我并无胜算。”
楚炎向前走了一步说道“那我来对付魏材吧，燕圭的防御比我强，我的攻击更强一点。燕圭适合配合魏林拖住韩灭，而我更适合击杀魏材。”
燕圭拍了拍楚炎，说道“的确，楚炎你的爆炸之术可以对这些尸兵造成最大的伤害，而我的风吹之术主要是让尸兵无法靠近我而已。”
魏林对楚炎说道“上次彭城之战，二十万尸兵让魏材收了之后，他能力大增。这次齐楚联军，近四十万士兵如果都变成魏材的尸兵，后果不堪设想，所以今天务必要将魏材杀死。”
楚炎点了点头说道“知道了，你放心，今天我一定不会让他再逃跑了。”
说罢楚炎、燕圭、魏林带着朱雀、白虎、紫麒麟一起冲向十万尸兵的包围圈，斩杀了近一万尸兵才冲入包围圈，看到了被包围的汉军士兵。
魏林对楚炎和燕圭说道“我先带这些士兵冲出包围圈，这里先交给你们了。”
说罢，魏林便骑着紫麒麟带着被包围的汉军士兵突出尸兵的包围，燕圭和楚炎分别朝着前方的尸兵运功打出“飞沙走石”和“火海爆炎”，狂风炎海瞬间将前方三万尸兵打的灰飞烟灭，随着这三万尸兵葬身于狂风火海之中，燕圭和魏林看到了躲在后面的魏材。
魏材看到三人攻击过来，不敢应战，眼见十万尸兵转眼间被消灭了四万多，急忙双手运功着地，使用“借尸还阳”又召唤出五万尸兵，挡住燕圭和楚炎。
魏材大声向韩灭求救，韩灭让韩生带着齐王田广去安全的地方，以便他能安心应战楚炎、燕圭和魏林。
魏林将汉军士兵带出尸兵包围后，让他们汇合韩信的大部队，一起追杀已溃不成军的齐楚联军。之后，魏林又朝着尸兵的包围圈冲回去，尸兵想要阻挡魏林，不让魏林与燕圭和楚炎汇合。
只听到“飞沙走石”和“火海爆炎”，阻挡魏林的二万尸兵被狂风炎海围住，不是被狂风吹起，就是被火炎炸飞。魏林骑着紫麒麟一边朝着燕圭和楚炎方向赶来，一边笑着说道“我这一进一出的时间，你们把这十万尸兵消灭过半，还逼的魏材又招出了看家底的五万尸兵，我看魏材是黔驴技穷了。”
说话间，听到一声”飞蛾扑火“，在狂风炎海中出现一团篝火，将周围的旋风和火焰连同被吹起的和烧着的尸兵一起吸入篝火，篝火烧的更加猛烈，拦住了魏林的去路。韩灭跳到篝火附近。
燕圭看到后，对楚炎说道”这里就交给你了。“
楚炎看到狂风炎海瞬间被韩灭放出的篝火吸收掉，皱着眉头对燕圭说道“你们一定要小心点。”
燕圭点了点头，骑着白虎冲向魏林身边。楚炎和朱雀掩护着燕圭，将阻拦的尸兵击倒一片。
赵银对阵赵耀；齐冰对阵齐洋；楚炎对阵魏材；魏林和燕圭对阵韩灭。大战一触即发。
