公元前285年，周王郝三十年。
齐灭宋，泗上诸侯邹、鲁之君皆称臣，齐湣王似天子，诸侯恐惧。
秦昭襄王与楚顷襄王会于宛，秦昭襄王与赵惠文王会与中阳。秦令泾阳君、高陵君入质于赵、燕两国，令齐人蒙骜为将击齐，令御史起贾入魏主持监督天下伐齐之事。
蒙骜越韩、魏之地而夺齐河东九城，设为九县。蜀叛！秦召蒙骜回，令都尉斯离驻守新得之地，而举荐赵国主持伐齐之事。
赵国任命乐毅为相，将赵、燕两国军队攻齐，取灵丘（高唐县南镇）。
秦人欲伐齐，恐天下救之，则以齐委于天下曰：“王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三。有齐无秦，无齐有秦，必伐之，必亡之！”
赵国已经联合天下诸侯准备进攻齐国了。苏秦此时为了齐国的利益上书进谏赵惠文王道：“臣听说古时候的贤君，在自己的德行还未传遍海内、教导百姓积极向善还未广为万民接受、祭祀时享还未满足鬼神时就出现风调雨顺、五谷丰登、民无疾疫、众人欢喜的情形，但贤主却会因自己的德行不圆满而获福感到忧惧不安。现在足下对秦国既未出大力，又未建奇功；而齐国也未与足下做过什么天怒人怨的坏事。可是臣在私下听赵国大臣议论，他们都认为秦国与赵国关系友善而与齐国关系恶劣。臣自以为用事实来看此事就能知道秦国哪里是友善赵国而憎恶齐国呢？秦国想要亡韩吞两周之地，因此将齐国作为诱饵，率先向各诸侯提出将要讨伐齐国，想要邻国听说后放松对秦国的警惕。只是秦国担心这样做还不能真使诸侯放心，因此它才派出一支小部队让一个名不见经传的毛头小子来统领做给赵、魏等国看。秦国害怕其他诸侯怀疑自己，所以派出人质到各国来取信诸侯；秦国担心诸侯再变，它便强令韩国出兵来威胁诸侯。它声称要和盟国友好相处而实际上却是准备讨伐已经空虚了的韩国。再说世上本来就有形势不同而祸患相同的，也有形势相同而祸患不同的事。过去诸侯长期进攻楚国而无暇顾及中山国，中山国由此而遭灭亡。现在诸侯准备长期进攻齐国，臣以为韩国必会因此而亡。打败齐国所得的一丝利益，大王却要与秦、楚、燕、宋、韩、魏六个国家分享，而灭亡了韩国、两周的利益却会被秦国一家独吞。因此来比较攻齐的利益，大王以为自己与秦国谁会获利更多呢？臣认为秦国的计划就是这样的。如今说士在谈论天下时都说：‘等韩、魏灭国后，灾难就会降临到赵国身上。’到时候燕国占领了齐国北方土地，距离邯郸就只有三百里了；秦国占领韩国的上党后距离邯郸就只有百里了。秦国上郡就在赵国挺关边上，而邯郸到榆林却有千五百里。等秦国占领韩、魏在山西的土地后，其国界与赵国的国界接壤的距离就有七百里长了。秦国以重兵据守羊肠坂道，其地离邯郸百二十里。那么秦以全国的力量来进攻大王在山西的地盘，句注山（代县）以西就不再归大王了。然后秦国再在句注、恒山一线驻守重兵，只有三百里就能到达燕国唐县、曲吾（完县），那么代马、胡狗、昆山之玉等宝物就再也不归大王所有。跟随强大的秦国进攻齐国，而臣担心足下的祸患由此产生的原因。过去五国之王准备一起进攻赵国，瓜分赵国，他们把这事铸在盘盂，写在书简。五国出兵之后，齐国却背约迫使秦国********，让秦国把温、轵、向还给魏国，把巠分、先俞归还给赵国，这事大王应该了解吧？赵国应该将齐国作为战略同盟关系，可是如今赵国却借口齐国有罪要进攻齐国，臣担心其他诸侯见此对赵国的信誉会不那么确信了。现在大王如果重新与齐国交好，那么诸侯们一定会认为大王有美德。齐国以举国之力侍奉大王，天下一定会重视大王。这时如果秦国讲道义，大王就可以率领诸侯去亲善它；如果秦国残暴，大王就可以率领诸侯去讨伐它，这样掌控天下的权势就在大王手里了。臣希望大王能与左右群臣深入研究、反复谋划，事先考虑成熟之后再付诸实施。”
有人为齐国来对起贾说道：“个人认为公约诸侯一起来讨伐齐国，要知道它们虽然与秦国缔结了盟约，但它们却各怀心思。齐秦交战，利益就会落在晋国手中；齐晋交战，重权就会落在秦国手里。因此晋国的打算曲意迎合秦国，用重权来诱惑秦国。灭了齐国后，秦国却无法从中获得什么实际利益，这是三晋最好的打算。而对秦国来说最好的就是主使三晋进攻齐国，这样做的好处就是齐国残破了，三晋疲敝了。衰落的齐国再也不能控制三晋来威胁秦国了，而三晋此时与齐国关系恶劣，它们即不敢违背秦国的意志来进攻齐国，也不敢背叛秦国来联合齐国，如此齐、晋就如秦国的郡县一样仆从秦国了，这就是秦国最该实施的策略。所以秦、晋现在都在为实施这样的计谋而互相试探。从前那些谋取利益的人都以增加境内人口为重，人口众多，国家实力才会强盛。为了国家利益就会压抑私人利益，为了私人利益就会轻视国家利益，因此，古时的人担忧不能平衡个人利益与国家利益，唯有贤者才能坚持以国家利益为重，他们的举动与大众不同，所以他们能控制天下的走向。愿御史能仔细思量一下这其中的区别！况且，如果让燕国占领黄河下游北部的土地，以黄河为边境，燕、齐两国就不会再互相开战了。向燕侯那样贤德之君，他去讨伐齐国，足以洗刷先君之耻，并控制太行山与黄河之间的土地，齐国势必不敢再去为祸燕国。燕侯再与赵国结成死友，加之燕国又不与秦国接攘，当燕侯完成这些事情之后，恐怕就很难再听从秦国的指令了吧。若是赵国取得济西之地，并在河东地区设防，加之现在燕、赵共同推举乐毅为相，二国结为一体，在以举国之兵进攻齐国，那么即使是秦国也不能与燕、赵争锋了。如果齐国失去了宋国的土地、泰山以南归了鲁国、河北之地归了燕国、济西之地归了赵国，那么剩下的齐国就比三晋还要弱小了。从齐国方面考虑，如果齐国力量衰弱到不如三晋的程度，那么齐国为了避免三晋的祸患，它就会与三晋联合而疏远秦国。秦、齐两国要是不和，那么天下就不会再看重秦国。秦国吞并三晋中的魏国，天下权柄依然握于秦国。若秦国发兵攻齐，等攻齐结束后，三晋反而实力由此大幅扩张，到那时它们就会联合楚国一起来对抗秦国了。若是现在秦国不及时停手，等齐国兵败之后，齐国是存是亡就都掌握在赵国手里了。齐国被削弱后它是不会怨恨三晋的，因为此时的三晋是由公所掌控的。楚国割占的淮北之地虽然是靠近越国的未深入开发的土地，但它却能开通一条由下蔡联接山东各国的要道，这对楚国是十分有利的。现在天下各国准备大举进攻齐国，并且已经形成了合纵之势，焚烧了前往齐国的符节。当攻齐之事结束之时，各诸侯国必会开始防备秦国。因此，秦国应该仔细想想，灭掉齐国恐怕并不能让秦国真正满意吧。等各国瓜分完齐国之后一定会发动对秦国的进攻，加上秦国打算吞并两周也是不对的。周国为天子所在，天下各国瓜分完齐国恐怕等不到夏天就结束了，而秦国以为凭借自己靠近周地的优势能很快吞并周地，其实秦国吞并周地一定会花半年时间；而吞并上党、宁阳也不是一朝一夕就能做到的。如此说秦国吞并韩、周之地至少要一年有余的时间。到那时天下各国应经休整好了，而秦兵却刚好到了最疲敝的时候，此时秦国就该想想怎么善后了。如果秦国现在知道了齐国的强大对秦国是有利的却还是不愿与齐国联合，那只能说秦国已经因太过于畏惧齐国而丧失理智了。当初公孙鞅欺骗魏昂，那是公孙鞅的罪过。商鞅身在秦国，为了保证不欺骗魏国，便请将他母亲作为人质送到魏国，而襄疵没有接受。魏国现在实力大损就是因为襄疵当初没有扣押商鞅之母，造成魏昂大败的结果。现在也到了考验秦国能否正确对待齐国的时机了，而这也是武安君苏秦弃祸存身的要诀，希望御史不要向襄疵那样拒绝这个机遇。”
蜀侯绾反，秦昭襄王诛之，但置蜀守，张若因取笮（四川汉源）及其江南地（西昌）。
公孙龙（姓不详，公孙氏、名龙，约字子秉，时年约三十五）在赵之时为平原君门客，其对弟子道：“人如果没有一技之长，就不要引进来见吾，龙不屑与之交往。”
有个穿着粗布衣服，随便用根绳子作腰带便来拜访公孙龙。公孙龙弟子问其所善何技，客答道：“臣声音大，善于呼喊。”
公孙龙召集弟子而问道：“你们之中可有谁的声音能远超常人？”
弟子回答道：“无有。”
公孙龙道：“那就给他一个弟子的身份吧。”
数日之后，公孙龙得令往说燕昭王。众人来到河边后见船停在对岸。于是公孙龙让那个善呼者呼之，那人一呼对岸的船就听见并开了过来。所以说：“圣人之处世，不逆有技能之士。”故老子曰：“人无弃人，物无弃物，是谓袭明。”
公孙龙至燕后，说燕昭王以偃兵。
燕昭王满口答应道：“很好！寡人愿与客商量此事。”
公孙龙道：“臣私自揣测大王并不会偃兵。”
燕昭王问道：“客为何有此想法呢？”
公孙龙道：“进来大王所作所为都是希望打败齐国，所以满天下之士，其欲破齐者，大王尽养之；知齐之险阻要塞君臣之际者，大王尽养之；虽知而弗欲破者，大王犹若养之；其卒果破齐以为功。今大王说：‘吾十分乐意偃兵’，诸侯之士，在大王之本朝者，尽善用兵者也，臣是以知大王之弗为也。”
燕昭王无以应。
苏秦自齐使人对燕昭王道：“臣已经离间了齐、赵两国，齐国现在已经被孤立了，足下为何还不出兵进攻齐国呢？臣请足下尽快出兵进攻齐国！”燕国于是派兵前往赵国准备进攻齐国。
苏秦又让人对齐湣王道：“燕国之所以来进攻齐国，无非是想要恢复之前失去的土地罢了。现在燕军屯住在赵国而不再进军，是因为燕国兵弱，加之他们还未彻底下定决心。大王为什么不派苏秦领兵前去应对燕国呢？以苏秦对燕国的了解，用他为将来应对弱小的燕国，燕国一定会被打败。燕国兵败之后，赵国便不敢擅自挑战大王了，如此大王破燕服赵，兵祸解矣。”
齐湣王道：“善。”
齐湣王于是召苏秦而说道：“燕军现在驻扎在赵国，寡人将发兵应之，希望先生能率军前去为寡人分忧。”
苏秦回答道：“臣不善兵事，如何能够担当如此重任呢？还请大王另择贤良。大王如果派臣领兵，那会毁掉大王的军队，而臣也会为燕国所擒。如果此战不胜，那就很难挽回现在的局面了。”
齐湣王道：“先生勉为之，寡人知先生的能力不至如此。”
苏秦于是领兵前去进攻驻守在赵国的燕军，结果齐军战败，燕得甲首二万人。苏秦收拢败兵退守阳城（保定市与定州市之间）后将情况报告给齐湣王道：“大王令臣率军迎战燕军，现在大军败亡二万人，臣有死罪，请大王允许臣回来到有司处领刑就戮!”
苏秦又传信给燕军，要他们来进攻阳城和狸地（任丘县与文安县之间）。
苏秦再使人对齐湣王道：“之前齐国之所以没有大败燕军，这并不是由于我们军事上有什么失误造成的，而是齐国最近运气不好，燕国凑巧获胜罢了。现在燕国又来进攻阳城及狸，这是他们把上天的保佑看作自己的功劳了！现在燕国兵骄，王宜复使苏秦为将迎战燕军，苏秦知耻而后勇，他一定能以战胜燕军来回报大王对他的信任。”
齐湣王道：“前次兵败，乃寡人之过，苏秦无以为罪。”于是齐湣王让苏秦继续领兵迎战，苏秦推辞再三而受之，再败。燕人得首三万。齐湣王车裂苏秦。五万人的损失，对于齐国这种大国来说不算什么，但是由此引起的国际形势逆转带来的后果却很严重。
