刘邦依依不舍。这个出身平民的开国君主最大的才能是用人，而且是用比他本事大的人。他见没法挽留，就说：子房之心，我岂有不知？如今你我分别，你有什么话就直说，我无不依从。张良说：项羽没有杀您是因为怕天下人说他不仁不义，但心头是提防着您的。请汉王在撤军入蜀之时，烧尽栈道，一可以断绝后路，让军民安心耕种操练；二可以让项羽认为您偏安一隅，不再提防您回师三秦之地；三可以隔断军中细作的音信，有利于保密。待汉王军队练成，再出师平定天下。
果然，项羽探得刘邦烧栈道而去，心中的石头落了大半。不过，对于张良一直帮刘邦出谋划策，项羽很不爽，就不让韩王回到封地，命韩王和张良到彭城。到彭城后，又把韩王成降为穰侯。之后，又杀了韩王。张良在项伯的掩护下逃出彭城。看来，在职场上交一两个换命的朋友是必要的。
刘邦入蜀后，得到了另一豪杰韩信，拜为大将军。在张良逃归刘邦的路上，听到了韩信“明修栈道，暗度陈仓”突然袭击三秦的消息。张良非常担忧，因为韩信的军队与章邯的军队一旦胶着，项羽只要率骑兵来攻，刘邦就危急了。以前，刘邦虚与委蛇，依张良的计谋与项羽周旋，现在等于是撕破了脸，再无回旋余地。为今之计，只有设法不让项羽亲率援兵来。
张良想到了齐国的田氏。前面讲过，“田齐”世家是后来齐国的统治者。在秦二世时期，齐地的田荣也拉队伍反秦，不过由于经常不听项羽的招呼，在分封天下时项羽没有给田荣封王，田荣就杀了项羽封的人自立为齐王，并联合彭越、陈余等强人对抗项羽。张良抓住这个关节做文章，搜罗了大量情报，请项伯转交给项羽，说明田荣才是大王最大的威胁。项羽毕竟年轻，一直瞧不起刘邦，对章邯等秦朝的降将也没有好感，心想不如让你们互相残杀，待我收拾了田荣再坐收渔利。于是留军师范增守彭城，亲率军马攻打田荣，不管章邯死活。
有了韩信这样的千古名将出马，刘邦很快平定了关中，并收服了五位诸侯，团结人马五六十万。最重要的是，张良因韩王被杀已彻底死心，可以日夜为刘邦出主意了，被封为诚信侯。
6
公元前205年，刘邦在洛阳大会诸侯，汉军向楚军正式宣战。各诸侯军马群情激昂，欲趁项羽与田荣作战的时机，东下夺取楚都彭城。张良却不认为攻下楚都就算是拥有了天下，因为项羽手下猛将如云，单兵战力远胜汉军。汉军虽有韩信这样的将兵奇才，但诸侯之间相互猜忌，并不是铁板一块。他把这种看法对刘邦讲了。刘邦不以为然：项羽纵使是神仙，怎么能打败五六十万兵马？再说我们还有关中之地。于是起兵东下，果然一举攻克彭城。
此时的刘邦有大军在手，又暴露出了痞子贪色好财的嘴脸。面对楚宫中的美女、珍宝，刘邦再不想与韩信、张良扯什么军机大事了，大门一关，醉生梦死起来。可见，一个人的天性想彻底改变是多么困难的事。
项羽在山东听到老窝被刘邦这个他一直瞧不起的人端了，气得双眼喷火，选定三万精锐疾驰而回。刘邦万没料到项羽来得这么快，加上各路军马节制不力（估计都在泡妞、喝酒、耍钱），五六十万人马全线崩溃（诸侯们听闻项羽之名就不战自降了）。赶忙穿裤子逃跑的刘邦，逃到老家沛县时只剩下几十人跟随。
这回刘邦彻底没电了。可以说他的心已死了。你想，几十万人马被项羽三万人打得落花流水，还谈什么平定天下？无论部下怎么劝，他都听不进去，只想找个地方待着，不想再玩命了。但是，仍然有不少冲散的部下来投。刘邦引兵到了虞地（今河南省虞城一带），觉得兄弟们跟着自己没有前途，万念俱灰，找了个避风处，把张良叫过来说：遭此大败，才知子房见识远卓。这段时间以来，我苦思冥想，觉得最重要的不是土地，而是人才。函谷关以东的土地，我不要了，只要有人能打败项羽，我就把这些土地送给他们。
这是刘邦政治生涯中的一大转变。先前，他贪大求全，认为只要兵多、占的地盘多，就可以成为天下之主。现在他明白了，项羽天纵英才，就算自己拥有天下多半土地，夺取了重要城池，只要项羽在，他就没办法睡安稳。作为刘老板的高参，张良非常高兴。一个人能“舍”才能“得”。那么多王公贵族都悟不透的道理，让这个出身农民的亭长看透了。
张良深知刘邦的脾性，在低落时最容易听进意见，一旦成功就得意忘形（今天的大老板们不也是如此吗）。于是他趁机进言：项羽出身将门，其在楚国的绝对领袖地位不可动摇，所以他的士气高，战力强，仅拼兵马是无法胜他的。臣观察了很久，当今天下能够帮助主公打败项羽的只有三个人。刘邦一听，一扫往日颓废，眼睛发亮，急问：哪三个？
张良详细做了介绍。第一个是韩信，因为韩信是千古罕见的将兵奇才，用兵极有法度，所以大王您要厚待他；第二个是英布，英布是项羽手下最勇猛的战将，被封九江王，但英布对项羽明服暗不服，利用好矛盾就可以成为我们的友军；第三个是彭越，这个人是强盗出身，非常狡诈，前番彭越与田荣结盟对抗项羽，如今在梁地（今河南省商丘一带）拥有很强的势力，只要给他好处，他就会出力。
刘邦听了，心中有些疑惑，就问：这三个人既然那么厉害，怎么肯死心塌地为我所用呢？我军彭城兵败时，韩信在城外按兵不动，差点让我丢了性命，这个人还可以信任吗？英布，囚徒出身，提着脑袋的主儿，现在的地位是项羽给的，他会背叛项羽吗？彭越，首鼠两端之辈，虽拥有兵马，但仍然改不了强盗的习性，他为何要投奔我呢？
张良分析道：韩信被主公直接提拔为大将军，心头是感激的。韩信这个人的唯一野心是实现他的军事理想，就是要成为名震天下的大将军。彭城之败时，如果他不保存实力，汉军精锐就完了，所以他是顾大局的，请主公不要生气。英布先前投奔的是楚王，后来楚王被杀他不得已才投了项家军，但在项羽讨伐田荣时他托病不前，只派手下带了四千人出战。而到了项羽回攻彭城时，他干脆以病重为由坐视不理，说明他深知项羽为人，早晚必容不下他，主公只需派能干的使者去说知利害，允诺富贵，他必然倒戈。到于彭越，与田荣结盟已经触怒了项羽，他要不投奔主公没有别的出路，只要主公答应事成后封他为王，他就会助主公攻打项羽。说到底，是主公的仁信宽厚让天下人看到自己的前途大有希望，而项羽不施仁德以武力强迫各路人马屈服，在道义上就输了一筹，主公还有什么可担忧的呢？
这一记高明的马屁拍得刘邦浑身酥麻，马上派人厚慰韩信，稳定军心；派人到英布那里游说，正好项羽也派人来传令，刘邦的使者当着项羽使者的面宣布英布已经降汉，英布无奈只好杀了楚使归附刘邦；彭越收了刘邦的好处并相信了汉王的许诺，决定在后方滋扰楚军。于是，刘邦又重整旗鼓，在荥阳驻军与楚军对峙。
张良认为荥阳有地理优势，汉军可以勉强守得住，应该将时间留给韩信平定北方，让广大的北方作为稳定的大后方，提供兵源钱粮，解除汉军侧翼威胁。刘邦担心荥阳守不住，张良认为只要英布驻军荥阳以北的虎牢关、彭越不断在楚军后方骚扰劫粮，可以牵制楚军主力。在这种布局下，韩信果然不负所望，基本靠自筹军马，相继平定了代国、赵国、燕国，大军直逼齐国。
范增为项羽出谋，派精兵断了汉军的粮道，汉军恐慌，情势危急。张良外出巡视去了，刘邦便与谋士郦食其商量办法。郦食其说，以前商汤伐夏桀，封夏的后代于杞；周武王伐殷纣，封殷人的后代于宋。周王朝正是分封天下诸侯才得以立朝，春秋战国时代都因诸侯各自有自己的利益才达至天下平衡。秦始皇失德弃义，不仅吞并了六国，还使六国的后代没有立锥之地，所以六国的后人才兴兵伐秦，秦王朝只有两代便灭亡了。如今大王占据的土地已经很广阔了，应当顺应天道，恢复六国后代的王位，授给他们印玺，六国的君主和人民就会归附于您，楚军再讨伐您就成了天下罪人，会被天下人所孤立，到时候会不攻自破。刘邦听了，认为很有道理，就派人刻制印玺，让郦食其带着印玺和文书去封立六国的后裔。
印玺刻好了，郦食其就要动身，张良巡视回来见刘邦。刘邦正在吃饭，就请张良入座，高兴地说：子房，我有大主意了。于是把郦食其的话重复了一遍。张良一听急了，问：谁给您出的主意？若是这样做，您的大业将化为乌有！
刘邦一震，赶紧问：为什么。张良顺手拿起根筷子，说：借主公的筷子，臣给您画一下天下形势。
第一条：商汤灭夏封夏桀的后人，是因为已经灭了夏桀，主公现在已经置项羽于死地了吗？（刘邦摇头。）
第二条：武王伐纣前，已经有把握能取商纣的人头，主公有把握取项羽的人头吗？（刘邦摇头。）
第三条：当年武王攻进殷都，修建圣墓、释放罪人、表彰贤者，现在主公能做到吗？（刘邦摇头。）
第四条：武王伐纣后，把获得的财物都拿来分给穷人，您能将现在的钱粮全部拿出来分给百姓吗？（刘邦狠狠摇头。）
第五条：周朝建立后，刀枪入库，马放南山，表示不再打仗，现在您能放弃武装去从事文教吗？（刘邦摇头。）
第六条：春秋与战国时代，天下从未有一刻安宁，只因各国都想扩充自己的地盘，而周王室名义上统领全国，实际上被强国操纵，主公您认为分发了印玺就可以让天下诸侯俯首听命吗？（刘邦再摇头。）
第七条：当今天下的有志之士抛亲别友来投奔您，无非是想功成之后得到封赏，如今您却想恢复六国，把利益让给根本没有寸功可言的六国后人，试问谁还会为您效命呢？所以，假如您采纳了这个主意，您的大业就玩儿完了！
刘邦如梦初醒，当即命人把刻好的印玺销毁。
但荥阳还是扛不住项羽的进攻，刘邦在陈平的计谋下脱身，后来再聚拢军马依荥阳北面的广武山筑城，项羽也筑城对垒，两军之间隔着一条六七十丈深的鸿沟。汉军后方有粮，楚军这边缺粮并要防范英布和彭越的骚扰，想速战而刘邦又不应战，气得项羽想吐血。最后，项羽想了一个办法，引刘邦出来说话，突然放了冷箭，正中刘邦胸口。刘邦强忍剧痛，笑着说你小子没射准，只伤着脚趾了。张良赶紧护送刘邦回城。
刘邦就要躺下休息，张良及时阻止他道：主公中箭，很多将士都看见了，如果这时您卧床不起，军心定然浮动，对面楚军会趁机来攻，我们只有死路一条，还请主公上车检阅以安军心，消除军中疑惑。刘邦听了他的话，咬牙登车到营中巡视。将士们见刘邦安好，都安下心来。
