在刘璋等人道路被阻在荆州地界时，益州正在发生叛乱。
广汉郡，绵竹县。
绵竹县因地滨绵水(今绵远河)，多竹而得名。
西汉高祖六年置绵竹县，治今DY市黄许镇，在鹿头关内绵水西岸，当时辖境，包括整个绵水流域，即今德阳、绵竹两县地。
北道来赴CD者必先经此。
CD恒籍此城与绵水鹿头为屏障以卫此大平原，故历世为军事重镇)属广汉郡所辖。
七月流火，烈日炎炎，燥热天气，让人异常烦闷。
马相在自己的书房来回蹉步，等待赵祗到来。
马相，荆州南阳人也。
184年(甲子年)响应大贤良师张角起义史称【黄巾起义】。
因张角病死，黄巾军又是农民武装，又各自为战，而且缺乏战斗经验，以致于东汉王朝能集中兵力各个击破，最终起兵失败。
失败后马相便与赵祗逃遁益州，藏匿于绵竹，又默默的发展自己信徒，以待东山再起的机会。
自郤俭担任益州刺史以来，便贪婪无度，以至于怨声载道，百姓民不聊生。
这让马相又看到了起兵的盼头，故此才邀约赵祗等人来此商议。
“马帅，赵头目等人已到”
一个彪悍中年人对马相恭敬道，此人乃马相亲信李义。
李义也是勇武过人，忠心耿耿，一直担任马相亲卫。
“把他们带到书房密室，我马上就到”
“诺”
李义利落行礼退下。
书房密室中马相，赵祗等人围坐一起。
“马帅，自响应大贤良师失败后，我等到此已有两年多了，各头目发展信徒已有一千余人，而郤俭此人昏庸无能，又欺诈百姓，只要马帅兴兵反汉，杀贪官，各郡百姓必能一呼百应，拥护马帅，只要攻克各郡，益州必得，这是我等机会”
赵祗站起对马相行了一礼后款款而道。
“对对”
“赵头目说的在理”
赵祗的一番话惊的四座嘘声四起，各个交头接耳，出言附和。
待众人声音平静，马相才缓缓出言道。
“赵祗说的在理，郤俭这庸人的确该杀，也死不足惜”
“诸位，我等在广汉也是有些时日了，是时候让那些平日只会欺压吾等的世家子弟们付出代价了”
说到这里马相也是情绪激动，然后命令道。
“你等听令，今日回去整顿兵马，待五日后就是我等起兵之时”
然后马相高举左手大喊道。
“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”
各头目也是神情激动，纷纷跟着高喊。
中平五年（188）七月下旬，益州叛贼马相、赵祗起兵于绵竹自号黄巾，收和聚集被郤俭弄得疲惫和劳役的百姓，一二日之内就得到了数千人的响应，而后攻占绵竹，绵竹令李升措手不及被杀，尸首挂于城门示众。
绵竹县，县令府。
马相等人其聚一堂，由于攻占了绵竹，众人气氛非常愉悦。
看着喧杂的大堂，马相也是摆手示意，待众人安静，才缓缓言道。
“绵竹县以被吾等占领，各世家已被平定，接下来我等如何打算，诸位有何良策”
话音刚落，坐下首的赵祗站起行礼言道。
“马帅，我等虽占领绵竹，但获物资甚少，尤其是武器更是稀有，虽有数千人响应，但大多是普通百姓，战力堪忧，若时间长久，各郡派兵剿狩，我等危以”
赵祗自张角起兵时就跟着马相，所以也是深受马相信任。
赵祗自身也是有才干，常常为马相出谋划策，所以也是马相的智囊，而马相听赵祗说情况不乐观，一时也慌了神，半响才沉声道。
“你一向是我之子房，你有何应对之策”
赵祗也知晓马相冲锋陷阵的料，所以听到马相如此说，赵祗微微一笑，然后正色道。
“马帅，为今之计，只能先攻占雒县，杀益州刺史郤俭”
“正所谓擒贼先擒王，先杀郤俭让其群龙无首，使各郡混乱，吾等才有时间整顿军备，攻占其余各郡”
听了赵祗的意见，马相也在衡量利与弊，虽然知道杀了郤俭，能让自己赢得了时间发展，但是自己手下大多都是农民军，战力低下，贸然攻占风险很大，不过转念一想，这几年因郤俭贪婪无度，各郡的军备松弛，只要自己攻其不备，机会还是很大的，与其畏首不前，还不如拼死一搏，想到此处，马相就坚定了自己想法。
“赵头领，说的有理，与其被动防守，还不如乘其不备主动出击，只要杀死郤俭，震摄各郡，等我大军兵临城下，各郡只会望风而降”
见马相和赵祗做出决定，各头领也纷纷出言应和，誓示效死。
三日后，马相，赵祗裹胁更多当地百姓，合众一万余人，前往攻占雒，围攻三日不克。
雒县，刺史府。
郤俭正在自己的书房来回蹉步，已是中年的郤俭体态肥胖，加上闷热的天气，急的已经满头大汗。
郤俭，HN偃师人士，现任益州刺史，郤俭其人昏庸无能，只是凭借钱财买得益州刺史职位，而到任后贪赃枉法、暴虐害民、惹的天怒人怨，就是因此给益州埋下了祸乱的根源，给了马相等人有乘之机。
“茂生，这如何是好，这黄巾贼以围攻三日了，不知何时退去”
“主公，不必惊慌，黄巾贼虽人数众多，但大多是普通百姓，加上简装急行，待其粮尽必退之”
只见一个三十出头的灰衣儒士在其旁出言附和，此人乃郤俭谋士，经常为其出谋划策。
听了自己的心腹如此说，郤俭才停下脚步，脸上露出了一丝笑容言道。
“听茂生如此一说，我才能安心哪”
话音刚落，就听见几串急促的脚步声传来。
“不好了，黄巾贼攻进城门里了”
几个慌张的执事走了进来，哆嗦的禀告道。
郤俭听后，脸色巨变，一下慌了神，倒是站其旁的谋士略微定了下神追问到。
“怎么回事，雒县固守金汤，怎么会被攻进城门”
一个年老执事略微回神后，向郤俭行礼言道。
“郤刺史，城里混有乱贼，乘天黑，守城士兵疲惫，攻其不备才夺下了城门，现在满城混乱，刺史快逃吧”
灰衣谋士看了下已经六神无主的郤俭，沉声道。
“主公，刺史府守不住了，快乘其混乱，简装出逃吧，我坐镇在此，为主公拖延时间”
灰衣谋士也是受过郤俭有恩才能如此舍身就义，然后摆了摆手对着旁边的几个执事道。
“快扶郤刺史走”
几个执事见此连忙架起郤俭向外走去。
中平五年（188）七月下旬，马相听取赵祗里应外合之计，攻占雒县，刺史郤俭因不肯抛弃钱财，被抓，斩首示众，马相因除郤俭这个祸害，威望大涨，百姓争相來投，事后，自觉自己上因天命，下顺民意，野心膨胀，自称天子。
八月中旬，马相又合众数万于人，连破益州、犍为、巴郡，杀郡守赵部等，控制了益州大部分。
正马相得意忘形之时，在犍为贾龙等人，为消灭黄巾军，而存续力量。
