翌日早朝，齐王端坐朝堂之上，众大夫拱手献礼。田忌于座中起立，向齐王奏道：“启禀大王，臣自入朝以来，虽然尽心王事，稍有微功，但是罪过亦深。近年来更是年纪老迈，思虑不周，连番违犯大王禁令，罪过不小。大王念臣曾有功于国，不加深究，臣心中惭愧之至。故此特向大王告罪。如今臣已年纪老迈，再无能力为国尽忠。请大王念臣年高，恩准免去一应官职，于家中得享清闲，同家人共叙天伦之乐。”说罢，伸手递上奏章，俯伏跪拜不起。宫人将书帛接过，转呈齐王。齐王听罢田忌所奏，又看看手中的走着，心中大喜，暗想：“如今田忌已然失势，对我已无威胁。我若是杀他，倒显得我无君主之量了。”于是假意挽留道：“田卿素来有功于国，又是本王的宗室亲戚，如今国家安静无事，列国来朝，这都是田卿的功劳。寡人还要多蒙田卿的教诲，田卿岂可离开寡人。然而，田卿为国操劳数十载，常年军旅在外劳累不堪。寡人虽多不愿意，岂可再忍心让你承担劳苦。如今就赐你以太傅之职，上卿之爵回徐州封地安享天伦之乐吧。”田忌听罢，虽然这正是自己想要的目的，心中却又有说不出的悲苦。只见他伏在地上向齐王长长的叩头不起，许久之后才缓缓站起身来，退出大殿，转身走了出去。此时朝堂之上异常寂静，鸦雀无声。端坐在大殿中央的齐王和跪坐在两旁的众大夫默默地看着田忌远去的身影，只见那曾经叱咤风云、威震列国的一代猛将，如今已是满头白发，他颤颤巍巍，蹒蹒跚跚，满是苍凉的身影正一步步走下台阶，消失于宫门之外。
朝堂之上寂静了许久，齐王和众大夫仿佛深深陷入到空洞的寂寥之中，许久才从这沉默中醒转过来。齐王向旁边的众大夫看了一眼，发现中间空了两个位置。其中一个正是刚刚离开的田忌的，另一个却是孙膑的位子。齐王问道：“孙卿何在？”众大夫听齐王问话，也一齐向孙膑的位置看去，座位上仍然是空无一物。齐王见无人答应，又问了一句道：“孙卿何在？”满朝中仍是沉默如海，寂静无声。这时，从宫门外走进一个宫人，向齐王奏道：“启禀大王，刚才宫门外有人将奏折交给奴才，要奴才转呈大王。”说罢，低头向前，伸手将一卷书帛承上。齐王打开书帛，只见上面写道：“臣本为燕国旧戚，与庞涓具学师于鬼谷。两人曾约为兄弟，本愿他日能得富贵，相互提携，不负兄弟之情。庞涓先求仕于魏国，得魏王恩宠，封为将军，又以公主赐之，使为驸马。臣得庞涓消息，欣喜之至，于是拜辞鬼谷，转投庞涓，望其能不忘旧日之约，举荐一二。然，庞涓忌我争宠，又以才华远不如我，暗生加害之心，膑我双足，残废至今。臣于魏国假意疯癫，卧于街市，与犬马为伍，以屎尿为食，寄苟全性命足矣。先王不以为卑贱，藏臣于使者之中，载至齐国，封为将军，臣以为刑余之人不可，先王乃使我为军师，每逢出师，常于田忌军中运筹，如今二十余年，幸得无甚差错，不辱先王之明。如今先王已逝，臣亦有报于先王，可得无憾。自今已往，臣愿隐居于乡野山林，不问世事，请大王明鉴。孙膑奏。”齐王见下面有孙膑的落款，知道是孙膑要辞官归隐，更联想到今日不来上朝，心中大急，想道：“莫非孙膑也要走了。”急忙对宫人说道：“让你转送奏折的可是孙卿？”宫人道：“不是，那人奴才不认得。”齐王道：“你立刻带人到孙卿府中，务必将他请入宫来，快去。”宫人应了一声，急忙跑出宫外，向孙膑府中而去。齐王转念一想，也许孙膑已经出走，此时再到他府上找人，恐怕已经来不及了。于是又派四名宫人，各派一队人马到城门拦截。
过不多时，那名到孙膑家中的宫人回来，奏道孙膑府中，下人奴仆都在打扫门厅，一切如常。向下人问起孙膑所在，都说不知。齐王心中黯然道：“孙膑莫非是真要里寡人而去了吗！”其他四名宫人也陆续回来复命，说那些守城兵士均不见孙膑出城。齐王见众人均未找到孙膑人影，心中顿感失落，像个泄了气的皮球一样呆坐在椅上。众大夫见齐王如此，也都低头相互而视，默不作声。齐王虽然忌惮田忌孙膑掌权会威胁自己的权力，但是他也深知二人才华卓著，齐国无此二人，国力定然受损。因此，他虽然有意削减二人权力，但是并未想到他们会离开齐国，只希望将他们留在齐国安享晚年，如此一来，自己的王位永固，还可以继续保持齐国的强国之势。正所谓三军易得，一将难求。如今眼见找不到孙膑踪影，田忌也已告老回乡，对齐国来说可不是大大的损失嘛。
且说孙膑教田忌避难之法，要他向齐王请辞，回徐州封地养老。田忌一早就教人准备了家当，商量着这边齐王一旦准许，那边就立刻带领家人离开临淄。否则一旦齐王反悔，就悔之无及了。而孙膑就藏于田忌的车中，两人一出临淄城，就将下人分为两路，一路大张旗鼓，扬起田忌的旗号，向徐州城封地进发。孙膑和田忌却只带领少数下人从小道向南，一路隐藏而行进入楚国境地。
且说，齐宣王散朝，回到后宫。百般思索，始终不知孙膑如何走脱。转念一想，却想起了田忌。心想，今日田忌请辞，孙膑失踪。这二人素来交情匪浅，今日之事一定大有关系。于是又派人到田忌府上打探消息，窥探田忌的动静。宫人回来禀报，田忌已经离开临淄城，往封地徐州去了。齐王听罢，突然醒悟，急的连连跺脚，大叫道：“不好，中了这跛子的计了。”于是赶紧派遣大夫邹忌，带领五千甲士出城，连忙向徐州城方向追去。且说这邹忌，原为齐威王时大臣，为人美容清正，素来为威王敬重。曾经讽谏威王，劝威王纳谏。使得齐国政事清明，百姓欢欣。众诸侯见齐国上下合同，君臣一心，都纷纷向齐国进贡称臣，使得齐国国力强大，成为东方霸主。齐宣王即位后，崇信一批宠臣佞幸，不听邹忌谏言。邹忌向来与田忌、孙膑关系匪浅，如今齐王要杀二人，邹忌心中自然焦急。只是王命在身，不得不从。于是带领兵马，一路缓缓而行，每日只行三十里，希望田忌早日收到消息，再做打算。
田忌与孙膑二人从间道往楚国而去，一路上马不停蹄，唯恐宣王后悔，派人追赶。一路上无话，过不多时二人便到了楚国境界。此时的楚国正是怀王当政，怀王宠信奸臣，政令废弛，楚国人赋税兵役极重。宗室屈原见不得国家衰敝，几次上书怀王，要求更改弊政，变法图强，同时要求联合山东六国以对抗逐渐崛起的秦国，怀王听不得屈原屡次进谏，渐渐对其疏远，屈原也顿感怀王厌烦之意，终日闷闷不乐，无以抒怀，唯有整日在家读书解闷，原本想要借此忘却烦恼，而忠义之人必有忠义之心，几杯酒下肚又怎能轻易忘记为国的忧愁呢，只能是举杯消愁愁更愁了。
正在屈原心中烦恼，无以抒怀之际。忽见下人走进门来，说道：“大人，门外两人求见。”屈原问道：“何人求见？”下人道：“小人不知，只听二人说是从齐国落难而来，专程求见大人的。”屈原听后，心下思量道：“这可怪了，我在齐国并无相知，何人要来见我？”想罢，又问道：“他二人是何模样？”下人回道：“二人年纪大约五十上下，一个身材高大，面有长须，长相甚是魁梧。另一人坐在轮椅之上，像是双腿残疾。”屈原心想，这二人声称从齐国避难而来，我只听闻齐国孙膑双腿不便，此人莫非就是孙膑。只是他身为齐国军师，功高位重，岂会逃难至此呢。随即对下人吩咐道：“你且去知会二人，说我稍后就到。”下人应了一声下去。
田忌、孙膑在门房进去通报后，久等不到人来回话。田忌心形粗野，在门外来回踱步多时仍然不见一个人影，心中恼的性起，愤然道：“他屈平何人，如此大的架势，这样岂是待客之道。惹恼了我，将来我挥兵百万，直捣郢都，擒了这小子，让他在我门前跪上一天。”孙膑正坐于椅上，闭目不言。听田忌又在说些胡话，不觉淡然一笑。
二人正在说话之间，忽听大门吱的一声开了，只见从大门两旁走出两排侍从，众人站定之后，一贵族模样的人稍后从中门疾步走出，大约四十多岁模样，此人正是屈原。他从中门走出，在门前略微站定，眼睛向前朝二人望了一下，随即快步走向前去，来到二人面前后，拱手道：“二位可是齐国孙卿和田卿，鄙人不知二位到来，有失远迎，望二位恕罪。”刚才田忌正恼他不来迎接，此时见屈原大开中门，几十个侍从奴仆迎接自己，礼数如此隆重，倒觉得自己枉做小人了，不觉脸上羞惭，当下也不知答话，只是一个劲的嘿嘿而笑。孙膑拱手道：“大人客气，学生正是孙膑，这位是齐国上卿田忌，因有事拜见大夫。”说罢，三人互相为礼揖让，扶携进屋。
三人进屋，依礼坐定，屈原道：“二位先生远道而来，不知有何见教？”不待孙膑答话，这边田忌就抢先开口道：“我二人只因得罪了齐王，才逃难至此，还望大人收留一下。”听到屈原问话之后，孙膑正想张口作答，没想到被田忌抢了个先，而且话又说的如此鲁莽直白，不觉摇头笑了笑。不过，孙膑也素知屈原为人忠直，性情端正，断然不是使用阴谋奸计的人，因此思想当面对其说出实情倒也无妨。谁知屈原听罢田忌的话，当下惊得从椅上一跃而起，大声喊道：“什么？”随即又觉得自己过于失礼，又重新坐下。向二人说道：“田卿乃是齐国公室，战功卓著。孙卿又贵为军师，智谋过人。二位贤兄素来深得齐王信任，何以落得如此地步？”这次田忌又想张口，孙膑抢先道：“田兄心大词疏，未必说的仔细，还是让我说与屈大夫吧。”于是从头到尾的将事情说与屈原，讲罢，三人不觉同时叹了口气。田忌恼道：“可笑大王被那帮奸臣蒙蔽，冤枉我等还不自知，将来齐国有难，看有谁跟他尽忠。”孙膑道：“事已至此，多说无益。我二人无处可去，听说大人乃是楚国贤臣，还望收留一二。”屈原道：“二位兄长太过客气，我屈原何德何能，能够与二位为友是我屈平之福啊。以后尽管留在府中，鄙人当时刻聆听教诲。”两人朝屈原拱手下拜，当下谢过。
三人共叙一阵，屈原回至书房，心中既感到无边的烦闷，又明显的感到惊喜万分。烦闷的是当下的楚国也如同齐国一样，奸臣得势，横行无忌，怀王不察，任用宵小，惹得朝堂之上贤能之士纷纷离去，只剩下自己一人还在苦苦支撑，可谓是众寡悬殊，毫无用处。喜的是，如今孙膑、田忌二人去齐适楚，二人皆有不世之才，得一人即足以与列国争雄，何况如今二人齐至，岂不是我楚国之幸吗。当下决定，待翌日向楚王举荐二人。
