过不多时，从洞中传来一个老者的笑声，众人向洞门望去，只见从洞内走出一个身穿灰色长衫，身形瘦长的老者。那老者头发斑白，披发散肩，面上虽有皱纹，眼神却是异常精神灵光，两道慈眉，气态昂然，形态若飘洒纤云，神气如长虹贯日，俨然一副道家超然出世的打扮，一副仙风道骨，神气傲然之象。
后人传说鬼谷子，原本姓王名诩，乃是半人半仙之身，关于鬼谷子的年龄更是传说纷纭，有传说他是西周年间人的，到苏秦张仪年代，已经四五百岁；也有说鬼谷子与孙武是同时代人，两人志同道合，同研兵法的，只此算来，鬼谷子也已两百余岁了。这都是后人传说，恐怕不足为信。但是，要说这鬼谷子的才能之大，却无论是在当时和后人都极其认可的。在历史上，鬼谷子属于纵横家，主要以言语游说为主，但是他又深通其他诸家学问，因此又称其为杂家，其学问博大精深，浩瀚无涯，惹得后世几千年的人们心向往之。
孙膑见老者走上前来，慌忙用双手扶着两旁的木栏，支撑着从轮椅上扑倒在地，跪下说道：“师傅在上，徒儿孙膑向您请安了。”那老者忙向前将他搀起，说道：“你腿脚不便，不必行此大礼了。”说罢，望孙膑上下仔细打量了一下，长叹一声，又满怀疼惜的说道：“当初是为师不好，偏偏让你下山，如今落得如此惨况，都是为师的过错呀！”孙膑见师父如此疼爱自己，就如同父亲对待子女一样，心头不禁一软，如今也顾不得什么先生军师的名头了，当下不禁涕泪横流，口中只连连喊道：“徒儿不孝，徒儿不孝……”鬼谷子一生无子，隐居山中多年，只收了孙膑庞涓二人为徒，所以三人不但是师徒关系，更是亲若父子。二人下山之时，鬼谷子满希望二人能够互相扶住，兼济彼此，谁承想在高官厚禄面前，友情、亲情竟如此轻易的成了换取高官厚利的筹码。如此想来，即使鬼谷子超然于世，了然于胸，真要碰到如此境况，又怎能不悲从中来呢。当时天色已晚，小童带着苏张二人寻找住宿之地，孙膑和鬼谷子进入洞内，二人多年未见，于是秉烛而坐，畅谈至深夜不休。
天已黄昏，山林寂静无声，群山之上像是覆盖了一道青黑的薄幕，一轮明月挂于梧桐枝头，透过繁密的枝叶在地上露出斑驳的疏影。鸟儿隐于山林之中，不时传来几声凄厉的鸣叫。微风吹动，几朵乌云顺风飘散，明月不时隐没于乌云之中。如此景况，若是那远游之人，于异乡深夜独卧，恐怕也会勾起隐藏在心中的思乡之情。众人找到住宿之地，张仪本就生性聪慧活泼，虽说他本来就打算跟随苏秦拜师学艺，但是生于人才汇聚之地的魏国，他早已见惯了那些所谓的贤者，不过都是空谈之辈罢了，对于人才的眼光自然也就高了许多。这次随同苏秦出来，虽也想找几个真正有才能的人学习技艺，但是终究是不抱太多希望的，自己一心只放在游山玩水，遍览天下风光了。而今自己终于找到了人人相传的鬼谷子，心中隐藏的那种欲望终于还是蹦了出来，因此他卧于床上，翻来覆去辗转反侧，只希望东边的天空快些亮起来，好赶紧找鬼谷子拜师。隔壁的苏秦也是久久不能入睡，他侧卧床边，只觉得心事重重，悲喜交加。喜的是自己终于找到了鬼谷子，悲的是认为自己生性愚笨，恐怕鬼谷子看不上自己，不愿收自己为徒，到头来落魄还乡，徒惹乡邻亲戚嘲笑，到那时更是面上无光，羞愧之至了。
次日一早，红日东升，苏秦与张仪就赶紧起床，也不待小童端上洗漱之具。二人匆忙往鬼谷子房内跑去，刚到门口，就听见洞内传来鬼谷子与孙膑的笑声，原来二人多年不见，心中堆积了许多话，所以一夜未睡，彻夜秉烛而谈。鬼谷子见苏张二人进来，似是未见一般，只顾与孙膑谈话，也不搭理二人。苏秦识趣，心想等到二人谈话结束自己再进来也不迟，于是转身就要出去。正在转身之际，张仪突然上前喊道：“先生在上，学生张仪，苏秦拜见先生。”苏秦见他如此，也只得立在门口等待。鬼谷子双眼紧闭，久久无言，端坐床头，过了许久才睁开眼睛，缓缓说道:“你二人来此的目的我已知晓，你们还是回去吧，我已年老力衰，不会再收徒了。”说完，又闭上了眼睛。旁边侍坐的孙膑也说道：“你二人所来之意，我已向师傅禀明，只是师父不愿再授徒了，我也爱莫能助，你们还是尽早回去吧。”苏张闻言大惊，联想到自己这一路走来的艰辛，实在舍不得放弃这一难得的机会。二人赶忙跪下道：“还请师傅收留，我二人不远千里而来，还请师傅收留我们罢。”说罢，又是连连叩头，把个坚硬的地面磕得噔噔响。
过了一会儿，鬼谷子才睁开眼睛，叹了口气道：“你二人天资聪颖，我并非不想收留你们。孙膑庞涓二人当初也如你们一样来见我，本来兄弟情深之人，因为名利却落得兄弟相残的地步，虽说常人无法摆脱名利的诱惑，但是说到底，我也有一定责任。若是当初我不收留他二人，让他二人做个平凡百姓，又怎会有如此下场。孙膑不至于落得双腿残废，庞涓也不会死于乱箭之下了。”说罢只是眼睛紧闭，摇头叹息，似是有无穷的伤感隐于心中。孙膑也只是低头不言。张仪道：“先生在上，我二人在此发誓，倘若师傅收留我们，我二人以后下山绝不相负，定当同舟共济，绝不会因高官厚禄而出卖兄弟。”苏秦也连连点头，二人互相朝对方望了一眼。鬼谷子听了二人之言，叹口气道：“也罢，你二人决心已定，不过我只收留你们其中一人，以免他日你们又兄弟相残。你们二人谁去谁留，自己决定吧。”说罢，便紧闭双眼，不再言语。苏张二人见他意志不能强求，开始犯难起来。苏秦离家出走，辗转千里，就是为了拜访名师，希望将来能够出人头地。如今好不容易见到鬼谷先生，成功就在眼前，怎能轻易舍弃呢。但是，转头又想，张仪一路跟随自己而来，路上多有照顾，若无张仪，自己早在大梁城的时候就已经盘缠用尽，何谈来到云梦山呢。思来想去，始终犹豫不决，不知该如何决定。正在苏秦犹豫之际，张仪却先开口说道：“还是大哥留在这里吧，我回大梁就是。”苏秦惊异道：“兄弟好不容易来到这里，怎能轻易离开？”张仪道：“大哥千辛万苦而来，若是就此离开，岂不为乡里人耻笑。我张仪回去，顶多就是挨父亲一场痛骂，以后继续打理酒店生意，即使挣不得功名富贵，做我的富家子也足够了。大哥若是回去，可就跟我不同了。”这些话说到苏秦心坎里去了，只是让张仪离开，自己实在心中有愧，二人在此相争半日，甲说乙留下，乙说甲留下，始终无法决定。
孙膑一旁观看多时，见他二人情谊深厚，只得向鬼谷子请求道：“师傅，我看他二人性情良善，只要多加教导，以后也不至于落得反目为仇的下场，师傅还是收留他们吧。”苏张二人也连连求情。鬼谷子只得叹息道：“今日我且收留你们，只希望你二人以后能够互敬互助，别忘了今日情谊就好。”二人见鬼谷子同意收留自己，兴奋的连连点头答应。孙膑在一旁嗔道：“师傅已经收留你们，怎么还不下跪拜师？”苏秦张仪刚才还在万难抉择之际，突然又见鬼谷子答应收留二人，心下高兴的不知所措。听见孙膑嗔怪，才醒悟过来，于是赶紧向鬼谷子下跪叩头。鬼谷子本就见他二人天性聪慧，秉性善良，今番又收他二人为徒，心中也颇为满意。看他二人慌忙之情，不禁微微点头，抚髯而笑。
一日，鬼谷子将二人叫来，道：“你二人来此多日，想学哪些本领呢？”苏秦跪道：“世人传说师傅学问精深，诸般学问无所不通。可是真的吗？”鬼谷子笑道：“世人常见之物，总觉得无甚稀奇之处。而对那千里之遥的深山老林，人烟稀少之处，总觉得有稀世珍宝。其实天下诸处皆是一般，此处人到彼处探奇，彼处人到此处猎新，大体都是源于好奇而已。见惯了也就无甚惊奇之处，我隐于深山，只是图个安静罢了，既不为自抬身价，也不愿博取功名利禄，世人见不到我，因此口耳相传，竟把我说成是神仙一般的虚无缥缈了，真是痴人可笑，不值一提啊……”说罢，又独自呵呵而笑。
张仪道：“弟子在大梁城中见惯了各家学派名流，却都是言过其实之人，请问师父，这几家学问有何优劣呢？”鬼谷子听了张仪之言，心想：张仪虽然生性顽劣，但是毕竟来自大都之人，见惯了各家人物，因此能够对此有所疑问，可见他平时也很留心各家主张了。心中对他颇为满意，于是笑道：“当今各家，无外乎儒、墨、法、名、兵、道、农，其他诸家人数较少，因此影响不大。儒者，讲求仁义，以仁义为本，在于尊君、爱民、父慈、子孝、兄友、弟恭、夫妇之义，以此伦理之治来达到消除天下纷争，天下大同的和谐境界。不过，弊端在于忽视了人内心中的自利之心，容易流于空谈而不能处事。墨家讲求兼爱，即不分区别的爱众人，反对天下攻伐，希望以一己之力主持正义，劳心苦思，拯救生民之苦。故此，墨者以大禹为榜样。墨家主张，鲜有能为之者。法家认为人性至恶，自私成性，因此若要治理天下，必须以严刑竣法来惩处人之私心，始能达到天下大治。名家流于空谈，农者不谙世事，兵家以兵法计谋奋争于疆场，万人枯骨而成一人之功。道者，以无为养性为本，此又分为两家。老子以无为而无不为，庄子以逍遥无拘而羽化。多家学问，各有主张，而其要殊途同归，都在寻求天下安宁之道。”张仪又问道：“如此说来，各家之中以何家为胜？”鬼谷子笑道：“诸家学问各有优劣，大道本是无形无体之物，演化而生成纷繁多彩的无数种事物。各种事物不过都是大道的一种表现，怎能拘泥不化，偏要在各种事物中分出一个胜负优劣呢？”苏秦听鬼谷子所言，心中若有所悟，自言道：“师傅之意，是说我们不应该拘泥于一种一家学问，重在综合诸家之长，避其短处，以此达到灵活应用，得心应手，万物皆备于我的境界吗？”鬼谷子缓缓点头，微笑不言。
张仪道：“师傅，诸家学问虽然殊途同归，但是毕竟在主张上彼此矛盾冲突。如儒家之道德仁义，就与法家之刑罚相悖。道家之无为，又如何能够以无为而无不为呢？”鬼谷子道：“你若是拘泥于一家学说之主张，再看另一家便是邪说。若是你保持心灵空虚，那么诸家学问便都是你行事的工具。”二人若有所思的点点头。鬼谷子又道：“我有一种捭阖纵横之学，是我多年来领悟出的一种新学，你二人可愿意学呀？”苏秦问道：“莫非就是师傅所说的综合各家之长的学问吗？”鬼谷子点头称是。张仪问道：“何为捭阖之学？”鬼谷子道：“捭者，开也；阖者，合也。分为捭、阖、反应、内揵、抵戏、飞箝、忤、揣、摩、权、谋、决、符言共一十三篇。天地间万事万物，都在一开一合，一阴一阳，一高一低、诸如此类的对立形态衍变中生成发展，在诸多对立之间也就形成了势，圣贤之人就在于明辨形势，依照势的变化行事，才能事半功倍，建功立业。若是违背形势，则能力越大，危害越大。而诸家学问虽然各有主张，但是归根结底都要受到形势的约束。捭阖之学，首先就是要认清根本形势，然后使别人迫于形势变化，不得不如此。如此则用力少，而成功多。诸家学说，在我看来，则信手拈来，用仁义则有仁义，需刑罚则用刑罚，好名者则以大名抬之，求利者则以厚利诱之，则天下之人必然都会为我所用了。此是捭阖之学的核心，然而，付诸实施之时同样不可拘泥一端，务必要随时而变、随势而变，因为事物随时都在变化之中，就连人的心态也都在随时变化之间，因此灵活应用，才能成功，使别人信服。”
苏秦心想，依照师父所说，为达目的而不择手段，儒家的仁义、墨家的非攻、法家的刑罚，甚至以厚利诱人来达到目的，在别人看来，岂不是成了诡计多端、言而无信的奸猾之徒了吗？张仪与苏秦对视一眼，沉默不语。鬼谷子看他二人表情，明白他们心里所想。于是又说道：“如此行为的人，在常人看来，必然就是狡猾无信之徒。但是，老子也曾说过，窃钩者诛，窃国者侯。大仁不仁，大信不信。拘泥于小仁小义，只是平庸之人的家短里长。真正能胸怀天下、气吞万里的英雄豪杰，是以能够平息天下纠纷、拯生民于涂炭，达到富国富民的理想，又岂会被个人眼中的小仁小义所牵绊呢。周初，文王被拘羑里，古圣姜尚以美女财物厚赂商纣及其宠臣，迎回文王，终于有武王伐纣之事，天下人也不以为非。如今齐国改名换姓，由姜而田，王位易主，天下也不骂其篡臣贼子，而齐国臣民富于天下。因此，富国强兵，路不拾遗，野无饿殍，天下大同才是圣贤之人的大仁大义。拘泥于小德小惠而不知变通，是平常匹夫之人的小仁小义。若要学习我的捭阖之学，就要在列国纷争之间，摒弃平常的小仁小义，行使圣贤的大仁大义。你二人可听明白了吗？”苏秦张仪二人相互而视，沉默不语，似乎陷于思想的挣扎之中，犹豫不决，过了很久，才齐声说道：“弟子明白，我们愿学。”
