韩信虽然攻克了西魏，但是，此时称霸天下的愿望还不能马上实现。因为，项羽的势力不可小觑。项羽既拥有强大的武装力量，又英勇善战，加上处于霸主的地位，可以号令各地诸侯，自然是韩信的心腹大患。然而，攻克西魏鼓舞了韩信，让他从此不知道什么是畏惧。
韩信提出了酝酿已久的消灭项羽、夺取天下的战略方针。但是，楚、汉之间的诸侯割据势力，守境自保，先是服从项羽；一旦刘邦得势，他们又可以归顺刘邦，这些反复无常的中间势力也让人头疼。
为了向东击燕攻齐，再南下断绝项羽的军粮供应线，同刘邦会师荥阳，以剪除项羽的羽翼和动摇楚军后方，形成一个包围楚军的态势，最后消灭楚军。为此，就必须首先消灭赵、代两个诸侯割据势力。这样，一方面将使项羽处于两面作战、腹背受敌的困境，一方面又可以消灭那些中间势力，扩大刘邦的领土，并免除诸侯对楚汉战争的干扰。
这时，刘邦恰好在荥阳正面战场同楚军相持，又常常失利，正想不出对付的良策，接到韩信的报告，就请张耳到大营中，说道：“当年你与陈余如同子侄，世人都称你们二人是生死与共的刎颈之交。可他在与你反目为仇之后，竟然夺你的王国，还要挟我用你的头颅换取他的合作。这个人实在是欺人太甚，现在该是替你惩治他的时候了。韩信已平定魏地，很快就要出兵攻赵，烦请你带三万军队，前去与韩信会合。”
张耳本来是魏地的豪杰，与另一豪杰陈余十分交好。刘邦年轻的时候，也和张耳关系不错。陈胜、吴广在大泽乡起义反秦时，张耳、陈余前往支援，得到陈胜的重视。他们请兵经过河北，攻占赵地。陈胜同意了他们的请求，就给了他们三千人马，派自己的亲信武臣为将军，张耳、陈余两人分任左右校尉。
陈胜没有想到自己的亲信早有另立为王的野心。这支军队从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河后，一路上得到当地豪杰的支持，逐渐发展到几万人，武臣大喜，被权力冲昏了头脑的他自称为武信君。不久，他们就脱离陈胜，武臣自立为赵王，张耳任丞相，陈余任大将军。陈胜听到这个消息后大为震怒，派李良攻打武臣，武臣抵挡不住，遂被杀。
张耳、陈余见主君已死，就又奉赵国旧贵族赵歇为赵王。秦将章邯击杀楚军的项梁后，就渡河攻赵，将赵歇、张耳包围在巨鹿城内。陈余因为手头兵少，不敢前来援救，于是，张耳对他甚为憎恨。巨鹿之战胜利后，张耳夺了陈余的兵权。陈余无奈，只好率领数百亲信脱离张耳，来到南皮（今属河北），从此两人由好友成为仇家。
汉王元年二月，项羽在分封诸侯王时，将赵国一分为二，封张耳为常山王，改封赵歇为代王。由于陈余势力弱，项羽仅封他为侯，管辖南皮附近的三县。看到自己被如此怠慢，陈余大为恼火，于是就伺机待变，报复项羽和张耳。
不久，田荣在齐地起兵反楚，陈余看到这个大好时机，就派亲信游说田荣，说：“项羽虽为当今霸主，但是却私心太重。他分封天下很不公平，随从他的诸将都封给好地方，原来的诸侯却迁徙到地质条件恶劣的地方，赵王歇改封代王就是这样。我早已对项羽的种种行为不满，现在大王起兵反楚，我全力支持。但是，我的势力很弱，请大王借给我部分兵力，愿以南皮作为齐国的屏障。”田荣也希望壮大自己的声势，就派遣一支军队给陈余。
陈余大为高兴，又调集南皮的全部武装，进袭常山王张耳。这一仗由于陈余兵力强盛，张耳的军队根本不是他的对手。两军相接，没有多久，张耳就败走了。张耳无路可走，只好凭借与刘邦的旧日交情，投奔到汉，得到汉王的重视。
陈余击走张耳，占领赵地，就把赵歇迎回，仍为赵王。赵歇感激陈余，立他为代王。赵歇本人没有什么才能，赵地也刚刚安定，陈余就留下来帮助赵歇治理新恢复的赵国。刘邦出关击楚，陈余曾派兵相助。在汉军大败以后，陈余也和魏豹等诸侯一样，背弃了汉军，占地自守。
代、赵之地，均在黄河北岸。由于赵、代两国关系特殊，常常互相勾结，互相支持。但是，由于投奔汉王的张耳，做过常山王，对赵、代的情况比较熟悉。因此，刘邦现在派张耳率军协助韩信攻打赵、代，这对韩信取胜是很有好处的。
张耳为了报前日宿怨，自然乐于率军一行。这样，张耳率领数万人马，协助韩信进攻代、赵。
公元前205年九月，韩信同张耳率领数万汉军向赵、代进军。由于代地基本上在太行山以西，赵地基本上在太行山以东，要进攻赵，必先占领代。而且，在军事力量上，代弱赵强，韩信决定首先进攻代国。他与张耳率领曹参等诸将，数万大军浩浩荡荡地向代地进发。
代相夏说本是个游说之士，没有多少军事经验。他听到韩信大军正向代地开来，也不细问双方的军事实力，就赶忙发兵迎击。代军与曹参率领的一支汉军在邬县（今山西介休东北）东面相遇。曹参是久历战场、经验丰富的将领，夏说根本就不是他的敌手。两军交锋之后，没几个回合，代军就纷纷溃败下来。夏说见状就急忙收拾残兵，向阏与（今山西和顺）方向退走。韩信、曹参自然不会放过夏说，赶紧率军在后紧紧追赶。追到阏与境内，将代军全部消灭，并俘虏了代国丞相夏说。
公元前204年冬十月。韩信和张耳打败了代国，准备立即挥师向东，越过太行山的井陉口（今河北井陉县）去攻打赵国。这时，刘邦已经调走了韩信的精锐部队，韩信手下只有一万多人了。陈余得知夏说被俘、戚公被杀、汉军已获大胜，同时韩信又要进攻赵国的消息后，立即和赵歇商议对策。他们认为韩信进攻赵国，必经井陉口，于是就立即调集了赵国的全部军队，号称二十万大军，由赵王赵歇和陈余亲自统领，在军事要塞井陉口屯兵据守，重兵设防，准备迎战汉军。
韩信统领的汉军，又面临一场恶战。
千古天险太行山，果然名不虚传。它绵延数千里，山峰高耸，地势险要，悬崖峭壁，处处可见，成为分隔晋冀的天然分界线。整个大山之间很少有关口通道，南北千里之地，只有八处险要谷地可以通行，这就是先秦时期就闻名于天下的“太行八陉”。它们分别是：轵关陉、太行陉、白陉、滏口陉、军都陉、紫荆关、飞狐陉、井陉口。这八处通道的出入口，都有险关相扼，真有“一夫当关，万夫莫开”之势，井陉口正是太行山不可多得的八个隘口之一。
要想从代国到赵国去，必须经过这个井陉口。井陉口又称土门关，周围群山环绕。井陉关就建在陉山上，关前有一片谷地，四周均为陡峭的高山，谷地如同一口探井，故有“井陉”之名。井陉关北面，有一座小山。关前有两条河流。东面一条小河，从井陉县城流经井陉关前，向下汇入滹沱河，名为井陉河，它的下游也称祗水河。西面有一条较大的河流，名为绵蔓河。在井陉口的西面，有一条长约一百里的独窄驿道，地势险要，易守难攻。
汉军营中，灯火通明，几案上摊放着一张地图，韩信和张耳、曹参等人，围着几案席地而坐，聚精会神地商议作战方略。
赵王赵歇和陈余统领二十万生力军，据险而守的消息，使得许多汉军将领目瞪口呆。当时，除地形对汉军十分不利外，在兵力上也很悬殊。陈余的二十万兵马已经在井陉口整装待发，气势恢宏；而汉军仅有几万人，远道而来，行军疲惫，又无精兵良将，在兵力上处于劣势；汉军在士兵素质上也不如赵军，赵军训练有素，汉军在训练上不能与之相比；况且，汉军远道而来，陈余又以逸待劳，汉军更是处于十分不利的被动地位。三万汉军，再加上孤军深入，在异国作战，屡犯兵家大忌，在诸多不利条件下想要获胜，岂不是太不可思议？
但是，众所周知，赵歇是个无能之辈，不足为惧。陈余虽是久历战场的一员大将，但他儒生气太重，满肚子的仁义道德，而且死读兵书，不善于从实战中总结经验，因此也不足挂齿。韩信最为担心的，是赵国的广武君李左车。此人深通韬略，善于用兵，擅长诈谋奇计。
众将注视着自己的统帅，都想听一听韩信的意见。只见韩信不动声色，传令说：“继续侦察。赵军的一举一动，都要给我及时报来。”韩信又对众将说：“陈余真是不懂兵法。用兵不在多，而在于精，他把全国军队驻扎在井陉险关，真正交战时，能发挥作用的也不过是几万人。其他军队恐怕只能遥遥观战。我军只要一战获胜，赵军溃散，其他地区就可轻易地夺得了。”
韩信再三考虑，决定尽量利用赵军的弱点，以奇计制胜。他与张耳、曹参等人商量之后，大家也同意了，但心中却在嘀咕：“一战获胜，自然全盘皆活。可这一场战争，我们能获胜吗？”
战争的阴云笼罩着赵国，人们惶惶不安地谈论着即将到来的这场战祸。
且说陈余部署各军布阵已毕，就率领几位将领，立马于井径关，观察战场形势。陈余指点着关前地势，对众将说：“我军早已经占据井陉雄关，筑垒设防。韩信纵然有神仙相助，也不能把我怎么样。大军齐集之后，我大营安扎在关前平地上。等汉军前来进攻，不等他逼近关前，我就命令大军开营迎战，井陉谷地，就是韩信的埋骨之处了。”说罢，陈余哈哈大笑，似乎早已胜券在握。随行赵将，也随声附和，称赞陈余的英明。
但是，陈余虽然这样说，心里却并不是一点都不担心的。毕竟，这关系到赵国的生死存亡啊！一天，陈余正在为如何迎击韩信苦苦思索，进来了谋士李左车。李左车见陈余愁眉不展，就说：“按照您的用兵意图，我军恐怕要吃败仗。”李左车在赵将中以多谋善断而著名，陈余听他对自己的部署提出异议，心中有些不高兴，碍于情面，又不得不让李左车阐明他的见解。
李左车说：“韩信渡过了黄河，俘虏了魏王豹，活捉了夏说，现在又有熟悉赵地情况的张耳率兵增援，妄图一举消灭咱们赵国。汉军在离开大军很远的地方展开战斗，乘胜进军，士气旺盛，其锋锐不可当。韩信孤军深入，利在速战速决。我们在关前平地与汉军决战，正中韩信下怀，万一失利，我军势必陷入崩溃。咱们一定要利用有利的地势，用智才能取胜。”
李左车略微停顿，接着说：“我想，从千里之外供应军粮，战士们必定面有饥色，等到打来柴草才能开灶烧饭，全军势必不能按时吃饱饭。他们千里迢迢转运粮食，给养十分重要。现在韩信沿井陉险路进军，军粮供应就成为他无法解决的难题。井陉道狭路窄，兵车不能并驱行驶，骑兵也不能排成队列，在这样的道路上行军几百里，粮食势必落在后面，慢慢跟进。因此，我希望您改变原来的作战计划，请您给我三万人马，作为独立作战的奇兵，让我从小道迂回到韩信大军的背后，去截取汉军的粮草，切断他们的粮运，断绝汉军的退路。”
李左车又接着说：“您的大军则退守井陉关，深沟高垒，据险坚守，不论韩信如何挑战，您也不要同汉军交锋，使韩信求战不能，让他有力无处使，有智无处用。我再以奇兵从背后袭击，堵住退路，那样汉军就会进退两难，腹背受敌，在深山险谷之中，他们即便是想以劫掠来维持军粮供应，也没有东西可以抢劫。几万大军进退两难，粮尽援绝，不出十日，韩信、张耳两人的头就可献至麾下。如果您不接受我的意见，仍按原计划用兵，恐怕我们都会成为韩信与张耳阶下之囚。务必请您三思而后行。”
李左车根据双方的实力状况所献的破敌计策不但是有道理的，而且也是比较可取的。李左车知己知彼，扬长避短，如果他的计策得到采纳，赵军可以立足于不败之地，并使汉军陷于困境。
然而，陈余是个迂腐透顶的书呆子，自以为熟读兵书，通晓兵法，自高自大。他常常把“正义的部队堂堂正正，不用阴谋诡计”这句话挂在嘴头上，并想方设法照办，根本不懂得“兵不厌诈”的道理。
听了李左车的这一建议，他连连摆手，不耐烦地说：
“我们赵军将士，是为了守卫本国领地而作战，是正义之师，自然就该堂堂正正地与来犯之敌决战，怎能用诈谋诡计取胜？我听说兵法上规定，兵力十倍于敌，就可以进行围攻，两倍于敌，就可以进行交战。现在，汉军号称有士兵几万人，实际兵力远远达不到这个数字，其实不过一万人。他们从千里以外来进攻我们，士兵已经疲乏不堪。虽有连战连胜的虚名，实际已经是强弩之末，不能有所作为了。我二十万大军云集险关要隘，以逸待劳，双方力量的对比相差悬殊。
“在这种有利的条件下，对手是这样弱小的敌人，我们倒躲避起来，不与他们交锋，要是以后再遇到更多的敌人，又如何战胜他们呢？真按照李将军的话去做，天下诸侯一定要嘲笑我陈余太软弱，都会耻笑我们赵军是缩头乌龟，胆怯畏敌，那样他们都会随意地来进犯我国了。我的部署不变，就在井陉关前的谷地布阵，主动进攻，全歼汉军，打出我赵军的军威！”
说罢，陈余就进入内帐，根本不把李左车的计策放在心上。李左车见陈余不采用他的建议，愤然地扬长而去。李左车暗自叹息道：大军决战，岂能作此书生之谈？岂能如此意气用事？
韩信是个天生的军事家，特别是他被刘邦拜为大将后，又先后经过还定三秦和破魏、代等战斗的实践，实战经验也比较丰富了。他面对井陉口的形势，深知敌我力量悬殊，不能猛冲直攻，只是把大军驻扎在离井陉口很远的地方，观察动静，研究对策，寻找战机。
陈余不重视李左车，韩信可十分重视，经常派人打探他的动静。当韩信接到探报说李左车建议陈余改变原有部署一事，大吃一惊，立即传令继续侦察，他感叹说：“赵军中有李左车这样深通兵机的将领，真是不容轻敌。如果陈余真的采纳了他的建议，我军将不敢沿井陉关方向进攻赵国了。那样，战事势必旷日持久。”
不久，韩信知道陈余拒绝李左车献计的这个情况后，才放下心来，暗自庆幸：“如果李左车的计策得行，不但汉军将全军覆没，我也要被陈余所擒，性命难保。”在反复核实情报无误后，韩信才领兵进入井陉险路。
