刘邦在荥阳站稳脚跟之后，便靠着吕雉为他争来的时间，再次操练起来，又使了喷家绝学将兵员士气提高了几个百分点。而项羽呢就整天腻在宫中看着那个年代的荒唐现场表演，养精蓄锐。
其间两人也打了几仗，不过效果并不是很好，刘邦依托着有利地形让项羽一直攻克不了，这一高地在那个年代被成为512高地，属于死亡代称。
章邯一直不服刘邦，带着人马负隅顽抗，但也没有蹦跶几天，眼见弹尽粮绝搞不定刘邦了，这老头居然自杀了！
这一转变着实改变了战场格局，刘邦没了章邯这个拖油瓶的累赘之后，立马派人说服英布反楚。又派出大将军韩信开辟北方战场，拿下魏国。
魏王豹被韩信俘虏之后，韩信又一路带着人马搞定陈余。
而项羽为人刚烈，身边谋士范增没了，就剩下一些酒囊饭袋也为他出不了什么好的计谋。项羽一怒之下，又扔下老婆，发动反攻，一时间荥阳危机，十面埋伏。
万分紧急之下，刘邦帐下站出一人，名叫纪信，此人是个说相声的，有着娴熟的语言功底，将自己扮成楚军之后前去诈降。楚军大信，却被其蒙骗乘机逃出荥阳。
项羽恼怒加紧围攻荥阳，又夺取了成皋。刘邦为了减轻楚军对荥阳的压力，也率军到达武关，想引诱项羽南下。
就在这样不停的拉锯战之中，今天你胜一场，明天他胜一场，可是苦了当地的老百姓，今日被捉了壮丁，明日被借了军粮，如此往复，苦不堪言。
这时候有个人看到机会，想要分些好处，就站了出来，此人名叫彭越。这位龙套一出来就哭着喊着要声援荥阳，然后又进攻下邳，项羽无奈只好回军自救，刘邦趁这机会赶忙又跑过来夺了成皋。结果，这一下可惹恼了项羽，于是又一次的凌厉攻势之下，刘邦丢下成皋又跑了。
刘邦一看打不过，就在巩县一带坚守，打起了游击战，麻雀战阻碍楚军前进，韩信那边却又抓来大把的壮丁，操练好了派入楚地协助彭越进攻雎阳，作为炮灰之用。项羽再次懵逼了，看着对手的一次次无耻，他不得不再次回军自救。
等到项羽一走，刘邦又赶忙跑过来攻打成皋，此时成皋守将唤作曹咎，是个大好的热血青年，不过能和项羽臭味相投的多是二杆子。曹咎此人，也是这样，被刘邦挑衅之下，愤怒出城，不过一刻，便被阴死了。
刘邦胜利的时候，项羽也胜利了，彭越被项羽给打败了，夹着尾巴逃了。但韩信还有后手，在潍水之战中，韩信打破齐楚联军，完成了对楚侧翼的战略迂回，其实就是能占便宜就占，占不到就跑。
韩信小胜之后，又派出灌婴率军一部直奔彭城，项羽腹背受敌不说，更是粮草难以后继，兵员大幅度的减少，无奈之下只得和刘邦签订盟约，以鸿沟为界，中分天下而治，东归楚，西归汗！
联盟之时，刘邦终是得意了一番，看着兵败的项羽不禁高兴道：“羽羽啊，虽说你这人本领高强，但在这社会之中重要的却是经验！所谓经验，便是先人们一点一点积累而得的，也是尸山血海中翻滚出来的，你老叔恰好经验丰富一点，所以你败得一点都不冤枉，毕竟败给先人不是什么丢人的事情，你说是不是？”
项羽斜眼看了一眼刘邦小人得志的样子道：“是啊，你说的多有道理，要不是你老婆的卖力表演，某家还真的不知晓，原来男女之事还有那许多花哨呢！”
不料，刘邦却根本未恼，听了之后哈哈笑道：“你这后生，都告诉你先人经验丰富了么，却还拿这话来奚落你刘叔，若是没有你刘叔的调教，你能看上那销魂时分？羽羽啊，实话来说吧，玩天玩地玩女人，你都还是太嫩了，不是老叔的对手，先回去在历练几年吧，不过就照着你这臭脾气，估计也活不了几年了！”
听完刘邦的牙尖嘴利，项羽气的脸都黑了，怒道：“汝既有如此脸面还争夺天下有个屁用，千军万来一来，都戳不开你这脸面万一！”
说罢，项羽摆手出帐，带领着残兵败马回东归了。
却说项羽带兵刚走不久，刘邦上来就两手一挥，将刚刚签订好的盟约给撕了个粉碎，帐下张良陈平一看，都惊呼道：“大王，这是要做如何？”
刘邦给两人一个白眼骂道：“痛打落水狗的事，你两个干不干？”
于是，在项羽前脚刚走，刘邦便点起人马直追而去了。
刘邦，韩信，刘贾，彭越，英布等人起兵七十万开始追杀项羽十万残兵。项羽本来正思绪着回去该干点什么，不料一回头敌军却已经围了上来，项羽大骂道：“卧槽，刘邦这个臭不要脸的王八蛋，哇呀呀，真是气煞我也！”
看看自己身边的久疲之士，项羽一提天龙破城戟张口便喊：“快跑啊，王八蛋刘邦追上来了！老子也hold不住啦，丢你母啊！”
说罢，宝马陡而加速，帐下兵马一听敌军追来了，顿时也不管身体劳累，玩命的跑了起来。
终于，历史上著名的一次马拉松就此开启，首先是项羽代表的楚国军队，这是一支百战之师，胜利之师，骄傲之师，但我们知道人不怕对手的厉害，最怕的则是自己的骄傲。
虽然这支队伍有着让人惊艳的战斗成绩，但在此刻的日久奔波之下，铁的的纪律也开始崩溃了，慢慢很多人追随不上大部队的脚步开始掉队，更有甚者直接累死在了赛场之上。
带队的是楚国的西楚霸王项羽是也，此刻他也已经后继无力，胯下宝马速度慢慢的降了下来，看着丢盔弃甲的部队，项羽会怎么办呢？
哇，现场我们可以看到，项羽的双眼都急红了，他终于做出了一个动作，啊，他一马鞭抽在自己的坐骑之上跑了！
排在第二位的是韩信将军，作为刘邦帐下的后起之秀，韩信无疑是最为闪耀的，此刻他须发皆张，好似再也没有了当年钻人胯下的懦弱。一匹白马之上，韩信将军骑着马儿唱着歌，在追杀项羽的同时居然还能如此休闲的，韩信将军也是一个人才了。
呃，我们可以在前线听到，韩信将军居然在唱一首摇滚，让我们一起摇摆，一起摇摆，尽情的一起摇摆！
排在第三道的是刘贾，彭越，英布等人，啊，这三位将军和三个烂人没什么区别，此刻想要沾点便宜，却又不敢追得太紧，怕项羽反扑，臭不要脸的黏在其他队伍之后。
嗯，这三个人很是无耻啊，吹着口哨走在人民的道路上，却做着不知廉耻的动作，让我们唾弃他们吧！
我们将视线再转回残酷的战场，韩信将军的队伍已经慢慢的追上了项羽所带的楚国队伍，哇！掉队的楚国军人开始被惨无人道的屠杀啦，谁又知道他身在远方的家庭里，还有一位老母亲在等着他回去呢？
又是一位士兵倒下了，带血的长矛从他胸前穿过，看他的样子好像还未满十八岁，但他的生命就这样无声的献给了革命事业。这到底是谁的天下呢，一个孩子倒下了，是你的天下，还是他的天下，对于这个孩子都不重要了，事后嚼两粒的是益达，不是天下，小伙子显然还没有机会吃着益达在天下撩妹就挂掉了！
我们将镜头往后放一下，面对抱头鼠窜的楚国军队，韩信将军的部队却好似吃了炫迈一般，根本停不下来，现在他们个个化身为神，掌管着楚国掉队兵士的生命！每一个人头都是以后晋升的机会，这是职场和战场以及政治的综合走向，单方面的屠杀让掉队的楚国士兵慌乱不已，死神就在天空飘荡，而镰刀在他们左右。
好的，我们再来看看无耻的第三梯队，他们此刻正臭不要脸的打扫战场，顺便从死人堆里找出一些装死的楚国士兵来，然后让他们真的死掉。
有一位楚国士兵被拉了出来，他正在跪地乞命，满是鲜血的脸上流落出一种难以言喻的求生情感，而第三梯队作为一个没良心，没责任，没人性的团队当然是将他给捅死掉了。士兵的身体还在抽搐，军功却已经刻在了别人的胸前，或许他在远方还有一个哭瞎眼的婆娘还在等他回去，或许他的儿子也早就被带到了战场之上死掉了，现在这些都不重要了，他那还未闭上的眼睛，只是看着苍天，期望是不是可以变得不再这么血腥？
好吧，以上都是解说的胡言乱语，其目的很有可能是他编不下去了，在臭不要脸的凑数，我们已经打算开除他了！
言归正传，在项羽无奈逃窜之下，是身后紧跟着的联军，最终，项羽带着的残兵败将被联军堵在了一个叫做垓下的地方。
韩信步步紧逼之下，楚军只好背水一战，士气大增时，韩信前军陡而诈降，待到楚军放松，韩信又指挥全军反攻，楚军瞬间大败，阵亡四万有余不说，更是被俘虏两万，打散两万，仅仅剩下两万伤兵追随项羽退回了阵中。
一时间楚军退入壁垒，被汉军围了个铁桶一般，苍蝇都飞不出去一只。
韩信成功包围后，知道项羽军队缺衣少粮，又全是是些惨败伤兵，顿时打起了心理战术。
于是，历史上第一次的大合唱出现了，四十万汉军将士唱起了摇滚：“人心都向楚，天下已归刘，韩信屯垓下，要斩霸王头！”
