刘邦让韩信担任了大将军，汉军从汉中打回关中的各项准备工作加快了进度。到了第二年，刘邦即让曹参、樊哙为先锋，自己和韩信、周勃、灌婴等率领大部队从陈仓小道上向关中进击。
关中原是秦国的范围，为了阻止刘邦东进，项羽安排了三个秦国的降将守卫此地，即雍王章邯、翟王董翳、塞王司马欣，三人各把一块，合称三秦，其中以雍王的实力最强，定都于废丘。
作为大将军，韩信深知汉军的力量还不太强，与三秦战斗最好采取持久战的战术。但刘邦急于求成，非要韩信快速拿下关中。韩信是新任大将军，对汉王的话不能不听，只得不管条件成熟与否，一味猛攻起来。
但要知道三秦几位诸侯，都是过去秦国的大将，也不是那么好对付的，特别是雍王章邯，颇懂兵法，他看汉军势猛，索性躲进废丘城里不出来了，任汉军想尽百种办法挑衅，就是不接招。
汉军到达三秦之后，先后消灭了塞王和翟王，形势一片大好。刘邦看到这种局面，一方面让韩信加紧围攻废丘，一方面亲自率领多半汉军继续东进。这时韩信向刘邦建议：“这样不可大王，汉军扎根未稳，军力尚不足以与楚军抗衡，为今之计，只宜集中优势兵力，各个击破之。倘分兵作战，摊子铺得太大，不但削弱汉军的战斗力，也极易引来楚军的围攻，这样下去，关中形势会很危险。”
刘邦说：“有何不可？汉军出其不意，一举攻克了关中，现在楚军还没有防备，正是进攻良机，如待其有所防备，则破楚难也。
“楚军恐怕不是那么好破的，现在魏国、赵国、代国等皆附从楚国，一旦攻楚，其结盟诸国必然群起助之，汉军攻一楚尚且吃力，再有他国相助，更难取胜，请大王慎思之。”韩信分析说。
刘邦说：“我也跟子房学过几天《太公兵法》，深知兵贵神速，如果一切都等车马炮齐了，敌人早把城墙筑得天高，错失良机矣。”
“那等攻下废丘之后，汉军合力东进何如？”韩信退一步说。
“此事不要再议，我意已决，就分两路进军，待我破了商洛守敌，再会师东进。”刘邦下决心说。
韩信看刘邦固执己见，不好硬劝，只能顺着他，毕竟人家是老板。轻举妄动是兵家之大忌，韩信很为汉军担心。废丘已让他绞尽脑汁，偷袭、强攻、火烧、掘地道等办法都采用了，都被章邯一一破解，暂时只能耗着。韩信想也许耗个十天八天，城中粮食耗完了，那姓章的会主动出来投降。
刘邦率领大军兴冲冲地向商丘、洛阳杀来，起初也打了几个小胜仗，更坚定了他快速东伐的信心。没料强渡洛水时，遭到楚军的痛击，双方激战一天，汉军大败，人马损失大半。刘邦率领一群残兵败将退回栎阳。这时他才信了韩信的话，与项羽争夺天下，不能急取，只宜缓图。
韩信前来拜见刘邦，刘邦主动承认错误，说：“悔不听将军之言，致有此败。”
“胜败乃兵家常事，哪个厨子不打几个碗。这只不过是汉王东顾心切，未知楚军虚实，致有此败。然汉军已有关中，只要稳扎稳打，养精蓄锐，循序渐进，终有破楚之日。”韩信安慰刘邦说。
“什么？哪个厨子不打几个碗，新鲜。”刘邦对韩信把他比成厨子，觉得太粗俗了，况且话中似有教训他的意思，心中不悦，马上反问道：“将军说得很对，我是有些心急了些，心急喝不得热糊涂，一口吃不成大胖子。只是你说我们已有关中，那废丘可破了吗？”
韩信不知刘邦话中有话，照直回答说：“章邯非等闲之辈，强攻一时尚难凑效。我想采取围而不打的战略，待其城中粮绝，必然不战而降。”
刘邦说：“废丘已围十月之久，粮食供应要断绝早该断绝了，现在还能坚持，说明城中粮食屯积甚厚，再拖下去，拖不垮楚军，只怕把我们拖垮了，等援军一到，恐怕永无攻克之日。将军熟读兵书，对此孤城，难道就没有一点办法了吗？”
一句话说得韩信有些坐不住，他曾当着刘邦的面吹下大牛，说于带兵打仗很有办法，现在一座孤城却久攻不下，怎么交待？只得硬着头皮说：“大王放心，若半个月内再拿不下废丘，我宁愿辞去大将军职！”说罢，起身告辞。
看着韩信离去的身影，刘邦心里说：“还敢挑我的刺，和我斗嘴，还嫩着点。”灌婴在一旁看着他们讨论问题，没敢插言。
韩信在刘邦跟前立下军令状，回去之后未敢怠慢，立即带领几个部将，骑着高头大马围城察看地形去了。他们来到城东面，看到有一条小河从城中流出，韩信灵机一动，马上记起兵书上言：“人攻不下假之以械，火攻不下易之以水。”心想，对这废丘城几乎各种办法都用了，唯独没有用水啊，何不一试？这个想法让他一下子兴奋起来，他知道渭水就在附近，带领部下径直向渭水方向走去。
渭水是一条很宽大的河，时值夏秋之交，水位还很高，正可利用。但渭水距离废丘还有一段路程，中间并没有河道，这让韩信犯愁了。他来回走了几趟，看看约摸有十里路的样子，算算日期，马上拍板：“挖，出动十万大军，限五天内完工，挖出一条从渭水直通废丘的大河，我要水淹废丘！”
引渭入废工程如期完工。这废丘城墙是用干打垒造起来的，说来也怪，人攻上不去，强攻撞不开，火攻越烧越结实，用大水一淹，它顷刻间倒了一大片，汉军乘机攻入城内，城内军民措手不及，纷纷举手投降。雍王章邯看大势已去，知汉军必不容他，当场自杀。至此，汉王全部占领关中。
刘邦渐渐做大，这是项羽最不愿意看到的。天无二日，国无二主，一山容不得二虎。到了项羽把其他诸侯都收拾得差不多了，刘邦恰在这时率领几个诸侯攻打彭城，这让项羽看清了真正的敌人是刘邦，于是在彭城之战后，紧接着亲率五十万大军向关中扑来。
面对强敌，刘邦一时压力很大，没想到项羽这么快就盯上自己，他求教于张良，张良说：“现在天下英雄中，能和项羽对阵的，只有三个人，汉将韩信，楚将英布，魏将彭越，如果你能得到这三个人的帮助，差不多就能打败项羽。”
刘邦没有别的办法，只有尝试着去做。他和张良等几个谋士密谋了一阵子，搞定方案。刘邦依计行事，果然先后争取了彭越、英布的支持。
韩信这时候正在黄河以北攻城略地，刘邦以为这是自己的部队，还不是想啥时用就啥时用。
荥阳、成皋防线是汉军的生命线，楚汉双方在这里展开了拉锯战，沿线几个大的城池，一会夺过来，一会又抢过去，异常激烈。危机时刻，刘邦急调韩信所部强渡黄河前来支援，没想却迟迟不到。刘邦写信责问他，韩信回信说：“被楚军牵制，难以自拔，一旦缓解，即刻往救，望汉王再坚持一阵子。”刘邦看了气得干瞪眼。
原来韩信听说，彭越、英布于汉王未有寸功，却许诺他们击败项羽之后封他们为王，而自己在帮助汉王平定三秦返回关中之战中，功劳最大，汉王却没有任何奖赏。现在大敌当前，汉王对别的有功之士都有重赏之议，唯独对自己没有任何说法，这汉王到底葫芦里卖的什么药啊。他心里这样想，干起活来未免拿些劲。张良得知这个情况后，就向刘邦点破了这一点，说：“如果你许诺韩将军解除荥阳之围，愿以黄河以北的地区封给他，或许他马上就能来到。”
刘邦恍然大悟，随即说：“可以啊，我怎么就没想到这一点！”连忙写信告诉韩信，事成之后，愿以现在的代地、齐地两片土地封他为王，让他速来救援。
韩信原是一个穷苦的孩子，因为过去没有，一旦有了点权力，对物质上的东西未免看得重些。所以看到其他人“姊妹弟兄皆列土”，未免心里痒痒，现在汉王也许他将来为王，而且地盘比其他人都大，一下子心理上得到极大的满足，十分畅快，当即决定尽起所部，加入关中防线，阻止楚军西进。
有了功及时奖励，这本是刘邦的一贯做法。夺取关中，韩信是首功，刘邦不是没想到给他重赏，但因为刚破格提拔他为大将军，心想还再怎么奖励？于是就没有再另外赏赐。刘邦说没想到这一点，是在张良面前故意谦虚，也是觉得韩信不会这么急功近利，事后看还果然是因为没有赏到位才消极怠工的，心里未免不舒服起来，感到这小子有点拥兵自重，尾大不掉，关键时候拿一把。
彭越在楚后方活动，项羽的都城彭城受到威胁，项羽不得不回去挽救。汉军主力部队因此稍微轻松了些。作为战略家的刘邦，乘机让韩信还回到黄河以北，攻取那些一直甘当项羽爪牙和彭城之败后背汉附楚的诸侯国。当时处于这种情况首当其冲的有魏国、赵国、代国和齐国。他有报仇的意思，但主要的还是扩充实力、抢占地盘。
魏王曹豹看汉军汹汹而来，作了周密的部署，以临晋河为屏障，在埔坂这个地方摆下重兵，抵抗汉军。
韩信这个人，之所以是一个伟大的军事家，是他每次战役前，必先把情况搞清楚搞透彻。他在攻打魏国前，先派出几十名侦察兵偷渡过临晋河了解情况，等到各方面的消息会集起来后，心里有了数，故意在临晋河对面陈列了大量般只，做出要强渡的样子，暗中却让主力部队绕到几十里外的河的上游，用一种自造的像船的东西木婴缸，分期分批载着汉军渡到魏国境内。这种船很小，每次只能乘坐两三个人，汉军渡了两天两夜才让人都过去。而这时曹豹还蒙在鼓里。
汉军以迅雷不及掩耳之势迅速攻占了魏国的首都安邑，紧接着从背后发起对守卫在埔坂的魏军的进攻。魏国军队本来就少，魏王先前曾附从于汉王，今见汉军势强，马上又投降了。
韩信把魏王及其部队首领都看管了起来，等候汉王来发落。他到宫中检视了一遍，发现其中有一位夫人极其漂亮，不免动了热爱生活之心，当夜收到自己帐下。一番缱绻之后，韩信与那夫人叙话，得知她是曹豹的宠妾，更加喜爱。夫人姓薄，官称薄姬。她也喜欢韩信的长大英伟，说：“愿为将军奉箕帚。”韩信答应说：“好。”
不几天刘邦来到魏国，检验韩信的收获，韩信为了表功，把宫中财物美女都向刘邦展示了出来。刘邦看到薄姬，说：“这夫人不错”，当夜宿在宫中，便要薄姬侍寝，韩信不敢说自己已占有先机，只得拱手相让，这薄姬遂成了刘邦的女人，一时带在身边。韩信干吃醋也没办法，只能怨自己没把薄姬藏起来，脸色一时板结得像盐碱地，毫无表情。刘邦不知个中原因，反而觉得他这大将军打了几个大胜仗就装深沉，看来还不能太放权于他。
刘邦视察完韩信的战果，带着薄姬就回成皋了。这时项羽已从彭城回到荥阳，听说汉军又收复了魏国，占了成皋，不免眼圈发红，誓要与刘邦见高低。他打听清楚刘邦就在成皋，调集二十万大军饿虎扑羊般杀来。刘邦太知道楚军的作战风格了，当项羽发疯的时候，他确实锐不可挡，谁跟他硬拼谁倒霉，这时最好的办法还是避其锋芒，打不赢就走。刘邦看成皋一时难以守住，趁一天天黑，带着夏侯婴等人偷偷地从成皋北门逃跑了。他们连夜渡过黄河，天未明来到韩信和张耳驻扎的营帐，这时两个人还没有起床，刘邦把部将召集起来就宣布：“暂时夺去韩信和张耳的兵权，由本王亲自指挥。”
韩信和张耳被人叫起，匆忙来到刘邦面前，刘邦责其治军不严，疏于防守，说：“从即日起，取消你们二人的军事指挥权，留在军中听候使用。”
二人一听长了脸，只能怪自己睡得太死，连汉王来到眼皮底下这样的大事，居然事先没有人发现，太麻痹大意了。这是汉王到来，要是项羽冷不防摸了来呢，那岂不要脑袋搬家！所以对刘邦的这一处罚，他们没有话说。
刘邦轻而易举地夺了韩信的兵权，心里很得意，心想老虎也有打盹的时候。这样把二人晾了几个月，才把权力还给他们，但又把攻打代国、赵国、燕国的硬任务交给他们，还要他们配合彭越，从楚国的侧后方进击彭城，分散项羽的兵力。刘邦自带一部分军队，二次收复成皋，驻守广武。
韩信带领几万人马接连攻占了几个国家，下一步就要袭取齐国。齐国在楚国的北面，面积较大，境内有七十余城，东有泰山和大海，西有浊河，北有济水，南接楚国，地理位置十分特殊。刘邦的谋士郦食其得知韩信要攻打齐国，就对刘邦说：“齐国兵力强大，人民狡诈，汉军仅以数万之兵伐之，短时间内恐怕很难取胜。齐王田广和我有朋友之谊，不如让我去劝说他，让他归顺汉王，或可免除兵戈相见。”
刘邦说：“如此最好。韩信用兵虽然长于计谋，但齐国向来强大，我正担心他兵力较少，不是齐国的对手。况且齐国素与楚国有交，项羽看其不保，必然派兵增援，那样则胜败难料。先生如能说动齐王臣服，那等于为汉军立了大功。不过那齐王很是乖戾，其兵力又在众诸侯之上，今要让其不战而降，恐怕也不是一件易事。”
郦食其说：“汉王所言固是，但现在天下大势已很明显，无非是楚汉两股力量的较量，其他诸侯都不过随风倒，纵是齐国稍强，最终也保不住。汉军现已拿下黄河以北大部分地区，楚军又被您调动得疲于奔命，天下归汉只在迟早。面对这种形势，齐王若是明智，应早有归汉之心。现韩信大军压境，我再挟汉王天威，凭我三寸不烂之舌，说降齐王，应该没有多大的问题。”
刘邦说：“那就有劳先生了。只是那齐王喜怒无常，先生也要小心为是。”
“汉王放心，我会相机行事。”郦食其答应着，不日去了齐国。
郦食其见到齐王，先把天下大势向他摆了一通，又把韩信用兵如神，汉军所到之处攻无不克、战无不胜的神话大大炫耀了一番，让齐王听得两眼发愣，沉吟半晌方说：“只要能让齐地生灵免遭涂炭，我宁愿归顺汉王。”
郦食其听齐王答应了，很高兴，称赞齐王说：“这才是明智的抉择。作为老朋友，我一定向汉王保举你，还让你在齐国为王。”
这边两人已经讲和，韩信那边还在加紧对齐国的进攻。齐王接到报告，马上责问郦食其怎么回事，说：“你这边让我归顺汉王，那边汉军还在攻打我，敢是你在麻痹我啊？”
郦食其一听不对，忙说：“怎敢那样，我现在就到韩信那里去，叫他立即停止对齐国的进攻。这一定是汉王还没告诉他派我来与你讲和，也怪我没有及时将我们俩谈判的结果告知汉王和韩将军。”
齐王说：“我信了你的话，同意和平解决问题，因此对汉军的进攻没作任何防备，如果其中有诈，齐国休矣。为了表示诚意，你不能离开这里，我要把你作为人质。你可速速写信把齐国同意归顺之事告知汉王和韩信，让他们马上撤军，否则，说明你是在欺骗我，我先把你杀了。”
郦食其觉得这样做也并无不可，因为前来说服齐王，是汉王的既定方针，同时韩信又是他的好朋友，他相信他的亲笔信一到，韩信大军立马就会息战，并为免除一场血肉之战而高兴。于是很有把握地说：“没有问题，我立即写信告知韩将军，信到之日，即是汉军撤退之时，请齐王尽可放心。”
韩信此时就在齐国的边境，郦食其的信没有半天就到了他手里。他看过后马上与副将张耳商议，准备退兵。这时谋士蒯彻进言：“不可。汉王让您率数万之兵攻打齐国，不日即可拿下，这是多大的功劳啊。而郦食其不废吹灰之力，仅凭三寸不烂之舌就要把这大功抢去，我们怎能拱手相让呢？汉王现在并没有让您不打，如果仅凭郦食其的一封来信就此罢兵，这样做既不明智，也有违汉王的命令，还有可能贻误战机。所以我劝将军一鼓作气将齐国拿下。”
“可这齐国已经同意讲和了啊，再攻之似无道理。汉王派郦先生只身来到齐国说服他们，恐怕也是为了前线将士少受些损失。我们由于离得近，谈判结果知道得早些，汉王迟些时候知道后，一定会指示我们撤兵，到时怎么交待？”韩信分析说。
“汉王曾许诺您攻下齐国后，让您在这里称王，现在您不去占领此地，汉王怎么会把这里交给您呢？”蒯彻晓以利害地出主意道。
“郦先生是我故友，他现在留在齐国为质，我要置之不理，恐怕于其不利。”韩信说。
“为大事不能太顾惜小失，敢问将军，对您来讲，是得到一个国家重要呢，还是保住一个朋友重要呢？”蒯彻进一步鼓动说。
韩信还是下不了决心，副将张耳从旁建议说：“大将军不要考虑太细，蒯彻之言有理，汉王现在并未让我们停止攻齐，郦食其现在人在齐国，我们并未见他本人，焉知这其中是否有诈，怎能凭几张竹片就前功尽弃呢。”
韩信经不住几个人的反复劝说，他又是在乎利益得失之人，遂决定继续攻打齐国。
郦食其送给刘邦的信不知是没有送到，还是送到了汉王不相信，总之迟迟没有回信。这边韩信的部队对齐国的攻打反而更加猛烈。田广就此判定，郦食其此来，是一个阴谋，当即把他杀了。
刘邦收到郦食其的信比韩信收到信的时间迟了足足半个月，原因是此时中央汉军正处于楚军的包围之中，郦食其派回的使者绕了很多路才到达汉营。刘邦见信后马上给韩信联络，让他休战。无奈韩信此时正大战田广和前来增援的楚国大将龙且，想停已停不下来，只好一口气把齐国吞了。一役杀死楚军二十万人，楚大将龙且被斩，齐王田广被俘，其弟田横被赶到海上做海盗去了。
韩信把这些都摆平后，方才向刘邦报喜，信中委婉地说：“接到汉王的指令时间已晚，箭在弦上，不能不发。但郦食其因此被害，我深感不安。”
刘邦算算时间，韩信接到郦食其的信应在汉军对齐开战之前，怀疑韩信是因为贪功而故意为之。但得知借此一举歼灭楚军二十万人，这可是项羽的生力部队，不禁又大喜，对损失郦食其一事，也便不再追究。但对韩信这个人却有了进一步的认识，郦食其是其密友，韩信在关键时候能够出卖他，甚至置其于死地而不顾，足以说明此人重利轻义。刘邦也知干大事的人，不应顾忌太多的儿女私情，但发生在他的部下身上，还是希望他们都是忠诚可靠之人，特别是对他本人，不能有一丁点的虚假成份。
韩信在信的最后却向刘邦提出来：“齐国被灭之后，田广的残余势力还很大，且齐人多狡狯，很难驯服，请允许我在这里做个假齐王，不然不能镇服他们。”
刘邦看到这里，勃然大怒，心想害死郦食其的事，我还没有追究，你居然还好意思提出来在那里称王，这明明是居功自傲，拥兵自重，要挟本王！另外，中央汉军现在正处于楚军的重重包围之中，你不但不来解围，反而在这时候伸手要官，什么意思？刘邦想到这里，顿生厌恶之心，拍案而起骂道：“妈的，居然要做什么假齐王，这……”
他“这”后面的话还没说出来，坐在他旁边的张良、萧何在下边一齐用脚踢他。他是何等聪明之人，马上明白张良、萧何的意思，随即改口道：“妈的，男子汉大丈夫做什么假齐王，要做就做真齐王！”说过就对韩信的来使讲：“你告诉韩将军，我封他为真齐王。”
张良和萧何对视了一下，会意一笑。刚才刘邦被他俩在下面一踢，立刻明白的是，韩信现在领兵在外，如果不封他为齐王，他有可能倒戈一击，那岂不得不偿失？所以尽管心里很不情愿，还是假戏真做。这是刘邦机智和大度的地方。
韩信如愿当上齐王，自然心里美滋滋的。但他不知刘邦从此对他存了更大的芥蒂。
