战事起时，裕谦登东城督战，英军从金鸡、招宝两山山巅炮轰县城，掩护英军陆战队从东门攻入。
提督余步云见敌军势大，不战而逃，还带走了2000多名清军，逃向宁波。镇海城的兵力一下了失去了一半，也极大的破坏了士气。镇海城内兵力捉襟见肘，堵住这里堵不住那儿，守城兵卒溃退。裕谦见势不妙，嘱副将丰申泰说：
“申泰，形势危机，钦差大臣大印是皇上钦点，是国家权利象征，不能落入洋鬼子手里，否则会让人笑话，现在你携钦差大臣印，火速送交巡抚刘韵珂，同时麻烦你将我预立之遗嘱交亲兵家属”。
“大人，我一定办到，不辱使命！”副将丰申泰眼见情形危亦，也没有多说，转身飞奔而去。
裕谦见副将丰申泰按照自己的吩咐去了，看到城内到外火光，惊慌的百姓，极度愤恨，走到文庙整衣拜阙，投泮池尽节以身殉国。被亲兵（卫兵）救起，已呛喝了不少潲水，也只有半条命了，由幕友携扶裕谦乘小舟去余姚，次日行至余姚附近，乘人不注意，喝毒药而死。
镇海城破时，县丞李向阳自缢殉职，此役殉难的人，还有守备（军衔：从四品）王万隆、把总（军衔：正七品）汪宗宾、解天培，外委把总（军衔：正九品）林庚、吴廷江等。
裕谦是清代抗英献身的第二个满族高级别的官员。
裕谦牺牲后，道光帝赠裕谦太子太保，予以骑都尉兼一等云骑尉世职，附祀京师昭忠祠，于镇海建立专祠，谥靖节。
英军占领镇海后，挟胜利之威，随即向宁波进发。领太子太保衔（从一品）、提督余步云从镇海逃到宁波，还没有睡上安稳觉，从床上跳起来又继续逃跑。逃跑像烈性瘟疫一样传播，除了余姚县令彭崧年，跪地叩求军队稍事抵抗（炮声一响，守兵即狂奔快逃）之外，上虞、慈溪、山阴、萧山、奉化各县衙门的官员纷纷迅速提前外逃，谷仓、军需库全部奉送给英军。他们这帮县官，对敌人是不错的，大量资助敌人，根本没有进行坚壁清野、烧毁物资的抗英工作。英军不费吹灰之力，占领了宁波。英军高唱着战歌，轻轻松松地劫掠了城门洞开的余姚、慈溪、奉化县城，欢天喜地地满载着各地县官们赠送的礼品，回到宁波。
宁波城，巍巍峨峨，楼房连连绵绵。
夜，黑，伸手不见五指。
静，寂静无声。
宁波守城的英军听到怪叫声，伸头向下探看，城下一片漆黑，不及眨眼，一个飞绳套住脖子，被人向下一拉，便从城头上掉下来，来不及哼一声。夜，寂静无声，英军士兵以为同伴不小心失足掉下去了，伸头向下探望，飞绳一闪，英兵脖子又被套上了，被人一拉，又掉下去了……，夜，依然寂静，英军大兵胆战心惊，是夜不安，连英军统帅璞鼎查，也一夜要搬好几个地方，生怕丢了性命，这就是宁波当地的黑水党群众干的，他们神出鬼没，连连向侵略者神秘出击。
这种无声无息的游击战，比明枪明刀的干，让英军更加胆寒，从此，英军人人不敢深睡，深怕脑袋被中国人割了下去。没有多久，英军退出宁波，转而去攻占乍浦、上海去了。
9～10月（农历八月），定海、镇海、宁波三城相继失守后，10月下旬（农历九月），道光帝任命“协办大学士吏部尚书步军统领正黄旗满洲都统崇文门监督正红旗宗室总族长雍正帝四世孙前黑龙江将军前盛京将军”奕经，封为“扬威将军”，调集八省援军进入浙江增援，前往浙江省收复失地。奕经，爱新觉罗氏，字润峰，满洲镶红旗人，道光帝侄子。道光皇帝重用侄子，其意是上阵父子兵。
奕经奉命出京都赴浙江，带了许多随从，前呼后拥，将军、参赞，钦差、小钦差，这些人都以军营为捞钱的地方，国乱当头，他们全然不顾，只顾自己捞钱。皇族出身的奕经，既没有作战经验，也毫无战斗决心，他身为扬威将军对“或战或抚，游移两可”，全无主见。幕客臧纡青曾建议“遇敌散攻，人自为战”的灵活机动战术，奕经虽然表面如议陈奏，但并不予以重视，从不作认真研究部署。十一月，到苏州，留恋金粉繁华，从未检阅过军队，却大肆寻欢作乐，宿娼酗酒，索财贪贿，差役繁兴，连督抚也无可奈何，哭笑不得。
道光皇帝在北京眼巴巴地盼望侄儿奕经的捷报传来，奕经却在苏州花天酒地，“直把苏州作汴州”。
直到十二月，奕经才移驻嘉兴。当时，从各省调来精兵1万多人，募勇2万多人，全部云集在浙东，当时全军“人人思奋，敌忾同仇”，但奕经心里没有谱，怎么打？调兵布局一窍不通，指挥、调度却想乖巧，妄图侥幸取胜。
奕经赶到杭州过年，道光二十二年正月初一（1842年2月10日）到西湖关帝庙求签，签语有“虎头人”语，他竟从中胡悟出“取胜之道”，制定“五虎制敌”计划，即在寅年寅月寅日寅时，即正月二十九日四更（1842年3月10日凌晨），用生肖属虎的人为前敌大将，即安义镇总兵（正二品）段永福为前敌大将。愚昧地认为寅者虎也，洋人者羊也，虎能吃羊，所以必胜。正月十六日，他与参赞文蔚同时梦见：英军弃陆登舟，联帆出海，宁波三城已没有了英军的踪迹，以为“吉兆”。
恰此时，由哈克里和阿木穰率领的藏族2000名远征军骑兵，他们三天三夜不休息，从松潘到达到达浙江前线，参加保卫祖国的战斗。西藏那时的人口非常稀少，能来2000名精锐骑兵，可以说是倾其全力，几千里外赶来的藏骑兵远征军的帽子，也是清一色的虎头标志，奕经大喜，迷信地认为，反攻必胜，按照奕经的计划，反攻三城的部署是：
于是，商定在二十九日的寅时，全面进攻英军，分兵三路，同时反攻三城，也叫“五虎”制敌，这五虎就是段永福、黄泰、朱贵、刘天保、郑鼎臣，实际上，藏军哈克里和阿木穰加入，是七虎，段永福也是平新疆平叛张格尔，亲手擒住张格尔两个人之一（另一人是胡超，当时胡超是从二品副将，段永福是正四品都司），三路为：
第一路，为主攻，攻宁波，清军3600人，主将是段永福，从大隐山反攻宁波，由段永福等率兵勇2000多人，先驻屯大隐山；太子太保衔（从一品）、提督余步云率军近2000兵驻屯奉化、嵊县为支应守御；黄泰率1000多名清军攻南门，由阿木穰率领的藏族1000远征军，攻打宁波城的西门；
第二路，攻镇海，由副将（从二品）朱贵、都司（正四品）刘天保等率军近2000人，驻慈溪大宝山；游击（从三品）谢天贵及绅士李维镛等率南北壮勇2000多人，在梅墟埋伏，扼守宁波——镇海通道，并沉船甬江；泗州知州（文职，正五品）张应云率军1000多人，驻屯骆驼桥，为后应；参赞文蔚统兵2000人，驻屯慈溪长溪岭，为总策应，“督催前敌”；从大宝山进攻镇海，直接攻镇海城的清军为2400人，由刘天保率领，哈克里率1000藏军骑兵远征军，攻打招宝山威远城。
第三路，水路攻定海。奕经任命海州知州（文职，正五品）王用宾，指挥水路反攻定海，以郑国鸿之子——郑鼎臣（候补批验所大使）为先锋，雇闽、广鸼船、冬船、蛋船、叭喇唬船、辽东沙船，共276只，从乍浦潜渡岱山，分队赶赴定海各港，以应二十九日同时反攻约期。水勇（海军）2000多人，由郑国鸿之子郑鼎臣（候补批验所大使）率水勇2000人为先锋，预先渡海伏岱山，海州知州王用宾率兵1000人驻守乍浦。
奕经统兵1000多人，驻绍兴东关，为大本营，“居中调遣”；特依顺统兵1000多人驻屯杭州万松岭，“后路应援”。
另外，选派精兵壮士，怀揣利刃，化装成乡村农民，先行混入三个县城里面，作为内应。
50岁的奕经等人，认为部署周全，万无一失，飞书北京城，上奏朝庭。
道光帝闻奏大喜，朱批嘉奖：
卿等布置妥密，仰仗天祖默佑，必能成此大功。朕引领东南，敬待捷音，立颁懋赏。
收复浙东三城，对扭转当时整个战局至关重要。道光帝调八个省的兵力齐集，对敌决战，对弈经寄以“一鼓作气，扬我国威”厚望，再三叮嘱“我日夜不休息，专等你们的好消息，也是把你们当作唯一的指望。”
道光皇帝天天翘首南望。
哪里知道，第三路王用宾部，早在二十六日被英军发现了，当即派武装轮船“复仇神”号驶往岱山，二十七日又用4艘舢板船运兵六十多名海军陆战队员登陆，对清军潜伏各港水勇五六百人，实行逐个击破，在反攻约期之前，王用宾部已被英军击败，伤亡约五十人。但是，先锋郑鼎臣本人直接带领的部分壮勇，却潜往定海，“或在岸上擒拿，或路遇舢板船，直至其船内擒获杀毙”，共俘获英军四人，杀死一人。所俘英军，解到行营后，杭嘉湖道宋国经和海州知州王用宾等，曾先后赏给洋钱一千五百元。
道光二十二年正月中旬，奕经从杭州进驻绍兴。
正月二十八日（公历3月9日）晚，各路兵勇冒雨出发。“五虎制敌”的浙东反攻战役就此开始了。
第一路攻宁波战况：黄泰率先遣队壮勇500人夜攻南门，内应擒杀守门英兵，接入清军，进攻英军将领驻扎的府署（总指挥部），此处的墙又高又厚。因有汉奸把军情泄漏，遭到英军埋伏，英军冲出，登上街旁屋顶射击。壮勇逼在狭小的街道里，不能仰攻，黄泰进行巷战，无援，直至战死。当即败退，黄泰断后，在巷战中没有后援阵亡。在西门的清军冒着弹雨发起强攻，但毕竟火力太弱，始终无法前进。不久，英军拉来了大炮轰击，清军伤亡惨重，阿木穰和他率领的100多名藏族士兵全部为国捐躯。英国军官记载：
他们的尸体厚厚地乱摊在四旁，据说他们曾经决定不战胜即战死。他们的帽子是用老虎皮制的。
10日天将明（寅时，即虎时，是定的进攻时间），段永福才率大队抵西门，爬城而入，作战不利，战斗到早晨8点的样子，被迫退出，英军追击数里。段领败兵不敢回大隐山，直奔东关；余步云是个“跑跑”将军，率军正在赴宁波途中，接到段永福败讯，就不战飞逃；
第二路战况：英军早有准备，当都司刘天保率先锋壮勇夜攻西门，内应开门接入，英军出屋抵拒。清年抵挡不住英军成排成排的火枪，因怕伤及百姓，清军壮勇竟然奉令没有带火器枪炮，当打不赢时，又临时派人回取，返城时天已黎明，招宝山英军开炮轰击，清军壮勇，抵挡不住，退出。朱贵所率大队，先因风雨迷路而误时半天，后遇英军阻击而退回大宝山；哈克里率藏骑兵，则一度攻入威远城，后遭英舰大炮轰击而失败；
哈克里和阿木穰率领的藏军英勇善战，全部阵亡。每次发起进攻前，他们总是主动要求打头阵，不甘落在别的队伍后面，在作战中，他们更是表现英勇，视死如归。
第三路战况：海州知州王用宾部，从岱山潜渡进击定海城，因事先潜伏各港的已经有500～600名水勇，已被英军发现，在总反攻之前，就被英军击败。但郑鼎臣本人直接带领的部分壮勇，潜往定海，灵活作战，扰乱牵制英军，配合总反攻，或在岸上擒拿，或路遇舢板船，或潜到英军船内擒获杀毙，共俘获英军4人，杀死1人。所俘英军，解到行营后，杭嘉湖道宋国经和海州知州王用宾等，曾先后赏给洋钱1500元。
奕经仓皇逃到杭州，从此不敢再战。当时浙江地方人传颂这样一幅对联：
红鬼、白鬼、黑鬼，俱由内鬼；
将军、制军、抚军，总是逃军。
