且说张世杰兵败，王爚以“不得其职”，求罢；时谢太皇太后因数诏陈宜中不至，乃罢王爚官，逮太学生，并通过陈母杨氏，以“国事为重”进行劝谕，终使陈宜中于数月后还朝，但“国事已去矣”。
陈宜中回朝再相时，欲征吕文福（文焕兄）入卫，不料行人失辞；文福因自疑不至。复征夏贵督万寿，黄万石入卫，并不至。时京城招军，年十五以上号武定军，长不满四尺，观者寒心。
陈宜中又与右丞相章鑑力奏“谕留爚以镇人心，以康世道”；为是蒙军长驱直入，当时朝臣、守将，降的降，去的去，朝野乏人，时谢太后诏：“旧臣，既往不咎，一概入朝议事”，但王爚和一些台谏要求“窜召还的旧臣”，陈宜中认为对这些人“初入朝即施以重刑，即失信于人，不可”。而王爚等却认为是陈宜中“包苴而为之羽翼”，至此径不报去；后归乡不逾年而卒，墓葬上虞葛仙乡。
右丞相章鑑见形势危急，亦托故潜出。不久召回被革职。
而几乎与此同时，进攻淮南的博罗欢军及进攻荆湖的阿里海牙军，此时也相继攻陷大宋的一些州县。
那阿里海牙领兵四万戍守鄂州多时，因荆湖地区多数州县未下，乃视郢州为鄂州的隐患。期间，忽必烈命安抚使贾居贞为签书行中书省事，协助阿里海牙戍鄂，并不断为其增兵，以加强防御力量。期间，他们先后遣伯术、唐永坚等人四次持诏书赴郢州劝降，虽然此时都统制张世杰已率军一万赴临安勤王，守城将士仍坚守不降。阿里海牙乃与贾居贞商议，郢州不降皆因有江陵、岳州为依托。江陵屯有重兵，若不乘隙先取，迨春水涨，恐为宋军所图。遂报请忽必烈批准，贾居贞留戍鄂州，阿里海牙率军西进。
时大宋湖北安抚副使兼知岳州高世杰奉京湖四川安抚使朱祀孙之命，集郢、复、岳三州以及上流诸军，得战船一千六百艘，兵士二万人，扼守荆江口，准备袭击鄂州。不期阿里海牙已率军进至荆江口，屯军于东岸。夜半，高世杰率军悄然进发。次日黎明，宋军战船于洞庭湖口列成阵势，准备进攻鄂州；不想守城元军早有准备，坚壁不出。阿里海牙此时却已率部悄悄来到宋军阵后，命水军万户张荣实捣其中坚，水军万户解汝楫率舟师从左右两翼同时进击。鄂州城内守军见了，却也立刻率军出战。宋军骤出不意，又兼腹背受敌，顿时溃败，高世杰不敌败走。元军一路追至桃花滩(一说夹滩)，遣郎中张鼎新召之，高世杰乃降。约半数溃卒在都统密佑、刘俊带领下退往江西。阿里海牙以高世杰力屈始降，仍斩之。以枪揭其首招降岳州。随后，阿里海牙遣山东经略使王俨戍岳州。旋破沙市镇，屠其城，征降江陵，招降澧州、常德、峡、复、郢等州。阿里海牙用兵荆湖的胜利，为伯颜进军临安解除了后顾之忧。
元世祖忽必烈终于下令伯颜直取临安。伯颜乃自建康分兵三路会攻临安：以相威与参政董文炳、万户张弘范、两浙大都督范文虎等为左路军，率舟师号称十万，自江阴、许浦顺江而下，循海道经华亭，趋澉浦；以参政阿剌罕、四万户总管奥鲁赤等为右路军，率步骑号称十万之众，自建康出四安，经溧阳、广德，趋安吉东南的独松岭，攻独松关。
伯颜及右丞阿塔海分头亲率中路水、步、骑军并节制诸军，水陆并进。元兵渡江直下，江东西守者皆以降。大兵自沙武口冒雪徭渡至马洲，将攻常州、平江。
毕竟常州是捍卫临安的前阵，是元军整个攻取临安计划的关键。
且说张世杰兵败焦山后，元军乘胜进军，常州知州赵汝鉴闻风弃城逃走，安抚戴之泰乃勾结屡试不中流落常州的失意秀才王良臣和钱谭，开门揖贼，卖国求荣，投降了元兵。元兵入城后**掳掠，掠人户为奴，真是无恶不作。元兵的暴行，激起了常州百姓的极大仇恨，大家纷纷行动起来，准备暴动。
常州人姚詈当时母丧在家，闻讯立刻从宜兴乘船到了无锡，与友人陈炤商讨趁机收复常州事宜。
姚詈，大宋已故参知政事蜀潼川人姚常德之子，少年求学时便积极关心国家大事，青年时更加性格勇毅、豪放不羁，素以任侠仗义闻名遐迩；并喜读兵书战策，于剑术、刀枪、骑射无不娴熟。及至长大成年后，为了探求知识，他顿改旧习转而刻苦读书，平时虚心好学，了解他的人都知道他这时已然沉勇谋略，胸怀大志了。咸淳年间，姚詈考取进士，任福建泉州司理。
元兵占领常州时，姚詈正因母丧归居守制于母亲故居宜兴，此时他赶到无锡，欲与无锡人陈炤商讨收复常州的大计。陈炤，年轻时工词赋，后“久任边，知兵。”而当时也因母丧归守无锡。姚詈的到来，有人劝陈炤以母丧为辞推却，他慨然说：“国家沦没，我怎能坐视不管，与其偷全而生，宁可为国而死。”于是与姚詈墨衰绖而出，分头至常州四乡奔波，号召百姓保卫家园参加义军，不久就秘密组织了二万多人参加义军。他们又派同志者王通去和张世杰联络，约定内外相应、联合攻城。
这时，焦山兵败后的张世杰守正退在江阴，得到这个消息后大喜过望，立即派了都统刘师勇率以安徽人为主的数千淮军来援。刘师勇，曾一直追随贾似道，贾于丁家洲兵败后欲自维扬出海，刘甚为不屑，请求留下抗战，遂统安徽军人归于张世杰辖下。
且说当时宋都统制刘师勇、副都统王安节与义军姚詈、陈炤秘密配合率军夜袭常州，两军出敌意料、内外夹攻。这一来，元兵多半还在梦中，就成了刀下之鬼；叛贼戴之泰被生擒活捉，王良臣见机得快，落荒而逃。就这样，常州很快被宋、义联军收复。
常州收复的消息传到临安，南宋朝廷下诏，授姚詈为常州知州，以陈炤知兵、起复，添差为常州通判，辅佐姚詈率军守城；又派副统制王安节带兵到常州协守。王安节，四川守将王坚的第五子，跟随张世杰，有战功也。当时，尚有晋陵人胡应炎也选壮勇之民三千人，护国寺的万安僧、常州宜兴僧人莫谦之长老，组织五百和尚协助守城。万安僧举旗曰“降魔”，又曰：“时危聊作将，事定复为僧”。煞是鼓舞人心。
姚詈、陈炤心知常州无险可据，难以据守；又距临安太近，敌人来攻，必首当其冲。遂与副都统王安节计议守城之策道：“宜请都统制刘师勇刘大人收复常州西面屏障吕城，为掎角之势。”王安节深以为然，遂遣人前往刘师勇处联络。
姚詈、陈炤又心怀爱国之心，心知这正是民族危亡之际，正是仁人志士为国报效之时，不敢苟且求生，每每齐心协力善治郡事：他们一面严格整治甲兵，加紧进行作战训练，日夜修缮破蔽的城墙，建树栅寨；一面多方筹备粮食，以备久守之计，陈炤等将自已家中的粮食、布匹和甜酒等私财送到城里以资公用。常州人民上下一心，众志成城。大家鼓起勇气，率领二万老弱民兵，坚守着城池，准备抵抗元朝那号称百万且常胜不败的虎狼之师。
姚詈每日必纠集义民登城巡视，旌旗云拥，鼓声震天。
元军贼心不死，时常骚扰。
其时刘师勇、殿前都指挥使张彦果然出兵，收复吕城，并派张彦守御。
姚詈乃潜遣刘师勇、王安节等出师城外潜伏，准备会歼北兵。
次日，北兵至城下，姚詈等开门迎战。战不数合，姚詈等佯败，乃二阵夹击，攻城之兵为其掩杀，攻城不克而遁。刘师勇又于归路设伏以待之，歼者过半。
常州得而复失的消息传到元兵统帅伯颜那里，伯颜立即派元帅唆都带兵来攻常州；正值右丞阿塔海见吕城失守，亦遣万户怀都、忽剌出、帖木儿等率军来攻吕城，于是两下合兵一处，杀向吕城。吕城宋军寡不敌众，只得仓皇南逃；元军追击至常州，获战船百余艘。镇守吕城的宋将张彦，在作战时战马失蹄，忽陷泥中，被俘投敌，于是尽告城中虚实，并引元将唆都、怀都、忽剌出、帖木儿等率军围攻常州。
吕城失守，常州势孤，但守城义兵并不气馁，常州守将姚詈、陈炤、王安节等力战固守，刘师勇亦亲自领兵来援。王安节、胡应炎经常带领义兵出敌不意进行出击。相持四个月，元兵受到很大伤亡，却前进不得半步。
元军久攻不克，逐渐增兵。姚詈见元军援兵日增，战斗日烈，加上城卑兵薄，明显感觉难以支持，急忙决定派自己的儿子姚让和虞桥义民周繐、周绮和五义【自注3】兄弟突围去平江府请求援兵。周繐、周绮和五义兄弟，都是名不见经传的无名英雄。周氏兄弟，年轻时就胸怀大志，他们眼看大宋朝廷的日益腐败，民族危机的日趋严重，不禁十分愤慨，仰天叹道：“宋高宗有岳飞、韩世忠、刘光世这样的名将，终因奸臣当道而未能复恢复中原故土，真叫天下壮士悲愤。”他们一心报国，把自己的名字都有改成思韩、思岳的，天天披甲练武，扎了草人，标上元兵的标志，刺杀解恨，就是在睡梦中也常常大呼：“杀贼！杀贼！”元兵渡江的消息传到虞桥，他兄弟俩带头发难，组织义军。
听说常州告急，朝廷乃除赣州知州文天祥为浙西制置、知平江府，率军保卫平江，又派统制张全率二千淮军、朱华率广军二千，增援常州。文天祥从大局出发，一面整顿兵马，做御敌准备，要知常州有失，平江便是前敌了；一面急遣手下重要将领尹玉、麻士龙率赣军三千人，同朱华等皆归张全节制，一同前往增援常州。
正值元中书右丞相伯颜率军亲来常州督战，与宋援军在常州城东的陈墅遭遇。面对来势汹汹的元兵，麻士龙身先士卒勇战竞日，活捉元将胡里喝；周繐的家丁丁连捷也活捉了副将火麻也赤。并杀死蒙古高级军官多人。伯颜命宋降将王良臣佯称投降，至宋营窥探，被姚让将王良臣投入油锅活活烹杀；于是伯颜大怒，亲率手下精锐来战，同时“坚壁清野”：沿途烧毁房屋、庄稼，断绝援军粮源。援军则由麻士龙和张全设伏虞桥东，怎料胆小如鼠的淮军及广军未战先遁，麻士龙不肯临阵退缩，乃亲自率令手下军将于虞桥东南的东井潭、西井潭掘堑濠，又于潭后连绵半里的青龙冈、土龙冈和黄龙冈筑土城，又于土城西的“郭城墩”建望敌楼，设中军帐，亲自指挥手下众军将与元兵激战。结果他们寡不敌众，于多日后不幸战殁。援军战死后，附近人拾麻士龙和死难将士的遗骨葬于“郭城墩”，称“骨成堆”。
虞桥战后，不战而退回五牧的淮军及广军等援军粮尽，只得忍饥背水于五牧决死战：元兵首先进攻朱华的广军；此时张全竟又一次率领手下淮军未战先逃，其在战前不准朱华掘沟堑设鹿角，如今又隔河观望，“不发一矢。不助一饷”，按兵不动，袖手旁观。广军只得独战强敌：双方自早晨激战到中午，胜负未决：到了晚上，被另一路元兵迂回过来，将他们团团包围，不久广军寡不敌众，自然溃败四散。败军渡水挽张全的军船逃生，张全却令诸军斩断挽船者的手指，因而又导致宋军白白地溺死了不少人。曾全、胡遇、谢荣、曾玉以赣州四指挥军亦遁，仅尹玉因见朝廷将官如此腐败，义愤填膺，收集得残军五百人，赶来继续死战，其虽以寡敌众，竟毙敌千余；支持到晚上，张全和曾玉等乘夜逃走，只剩下尹玉独率残军与元兵死战一夜，杀元兵“人马委积田间”；到次日天亮，尹玉挥剑左右拼杀，杀死敌军七、八十人，浑身上下中了许多枝箭，“箭集胄如猬毛，甲裳尽赤”，他还生龙活虎地浴血苦斗，元兵依然不敢近他，更无一人能将其制服，遂以骑兵挥刀砍杀，又用大量弓手放箭，致宋军纷纷中箭倒地；又仗着人多势众，大家一拥而上，用四枝矛压制住他的肩膀，用大木棍连击头部才将其击死。五百宋兵除四人脱险外，其余全部战死，却无一人投降。与尹玉同时战死的还有虞桥的义兵周氏兄弟。常州人将尹玉战死处称“双忠墩”，又叫“饿死岸头”。
文天祥听说尹玉阵亡，抑制不住哀痛与悲愤，作《哭尹玉》诗以祭，曰：
团练濠州庙赣川，
官其二子赐良田。
西台捕逐多亡将，
还有焚黄到墓前。
又为张全和曾玉畏缩不前，甚至临阵脱逃，以致误了大事、功亏一篑故，十分感慨，写下了《吊五牧》诗，表示他的悲愤，诗云：
首赴勤王役，功成事则天。
富平名委地，好水泪成川。
我作招魂想，谁为淹骼缘。
中兴须再举，寄与慰重泉。
以后，文天祥虽想再派援军，但道路已被元兵堵住了。
陈墅、五牧之战援军失败后，常州成了孤城，外无援兵，内无粮食。这座四十里方圆的古城，自从天祚二年吴杨溥为割据一方而建修城墙以来，已度过了三百五十年风霜。绍兴四年重修以后，至今也已一百四十多年了。此时常州城墙早已破败不堪，况且城大而更加难守，那些缺口大的地方，守军只能找些树枝勉强护住，以致于就连亲率大军赶到常州增援的蒙古大元帅伯颜也称其为“纸城”。加上经过数月围困，常州城的粮食早就吃光，而常州军民他们除了手中的长矛、大刀、木棍和石块之类武器外，几乎一无所有。但是，正是这群“宁就屠戮而不愿甘为臣仆”的常州军民，手里拿着最原始的武器，坚持与元兵浴血奋战。而且竟已相持了近两个月，且互有胜负。
且说伯颜率军既至常州，遂与亲来督战的阿塔海再次会兵围城。那阿塔海才略过人，初袭父爵为千户长。蒙哥汗时，随都元帅兀良合台征云南，身先士卒，卓有战功。后事世祖忽必烈於潜邸。元初参加对宋战争，奉命督诸军攻襄阳，次年破城，以功授镇国上将军、淮西行枢密院副使。筑正阳东西二城，却宋将夏贵来犯之军。继官拜行中书省右丞。后会丞相伯颜军，连破池州、镇江，败宋将李庭芝军及张世杰、孙虎臣水师，到如今直抵常州，势欲助伯颜破城。
伯颜见常州守军固拒数月不下，乃遣人至城下，拥壕而阵，及至城上矢尽，乃射书城中招谕：“勿以已降复叛为疑，勿以拒敌我师为惧”。然守城将士不予理采，伯颜又派降将张彦来城下劝降，陈炤、刘师勇等指着张彦痛骂：“你受国家厚禄不思图报，还有脸来见我们”。张彦被骂得满脸通红，羞愧而回。伯颜贼心不死，再派叛将吕文焕来城下劝降。吕文焕是坚守大宋北方重镇襄阳城达五年之久，最后在援尽的情况下才投降的；况且他又是大宋的有名大将，在大宋降将中似有一定的代表性。但是，当吕文焕到城下劝降时，城上守军认出了这个叛贼，用箭射伤了这个可耻的说客。城上守军并坚毅地告诉伯颜，城中“自吏士至于民，无一人言降者”。伯颜总以为城中粮绝，但姚詈却叫守城义兵用纸剪成饼样，端着盆子在城墙上吃着，更气得伯颜七窍生烟。已经是十月的深秋了，伯颜百计施尽，却是无法，只得终于断绝了让常州投降的想法，心道：“我自东下以来，但见沿途守将望风而降，鲁港一战，宋水陆主力也是土崩瓦解；我等乘胜南进，镇江、宁国、隆兴、江阴等地守将相继投降于我，我军兵锋遂直指临安”。出乎意料，常州竟“降而复叛”，浙东一些降元州城也跟着反元，与张世杰会合。常州虽无要塞险隘，它却是平江的屏障，那里是以坚决抗元而名闻全国的文天祥的大本营；它的东南又是大宋的首府临安——这正是伯颜最终战斗目标，常州就象一根鱼刺，卡在伯颜的喉咙口。伯颜只得决定强攻常州城，于是调集各路元兵，亲自来攻了。
于是，史上最悲壮惨烈的常州血战从此正式拉开帷幕。
