曹操因为兵力缺少，采纳郭嘉建言，下令各郡征募士兵，并效仿金旋屯田办法。曹操所占诸郡，除去安定郡外，其余皆人口密集之大郡，各郡得到曹操命令，共征募新兵二十万。曹操此时占据七郡、四处驻兵关隘。各郡新募士兵分配到各郡，兵力部署发生改变。
长安、安定两郡驻军兵力增至十九万；洛阳、壶关驻军兵力增至十六万；谯城有八万士兵驻守；邺城六万兵马驻守；许昌八万兵马驻守；陈留、官渡、定陶三地共十三万兵马驻守；濮阳、界桥二十万兵马驻守。曹军兵力共有九十万，曹操又命新募士兵聚于陈留、官渡、许昌等内郡，派遣善于练兵将领悉心训练。
各军调整完毕，曹操让曹彰、陈登领兵三万驻守濮阳，张燕、杨修领兵两万驻守界桥，任命张辽为主将、夏侯淳为副将、程昱为军师，率领程远志、吴纲、夏侯威、夏侯恩等将，起兵十五万攻取平原。
袁氏前番与张辽、郝昭两路大军连战连败，损折士兵十余万，精兵只剩余四十余万。袁熙率领十万大军驻守晋阳、代县、易京，袁谭率领十万大军驻守北海，沮授率领四万大军驻守北平、襄平，袁尚率领十六万大军驻守平原、南皮、乐陵。
袁尚闻知张辽大军启行，命令许攸为主将，统领文丑、张合等将共十万精兵驻守平原，又调来袁谭部将颜良统领四万兵马，驻守乐陵，策应平原守军。
张辽以埋伏计大败袁军数次，威震河北，袁氏诸将与其交战，皆有怯战之意。许攸因为军心如此，出战必然不利，召集众将商议，道：“张辽以前在吕布帐下，并未显示出有大将之才，数次败于曹军。归降曹操以后，因杨修多谋相助，数次战胜我军。倘若我军将领力战，士兵向前，皆不畏死，我军兵力虽寡，必会大获全胜。诸公若有惧意，士兵士气自然低落，出战必然失利，若是如此相持，不若直接弃城而去，让张辽耻笑河北无人。”
众将闻言，皆面有愧色。许攸又道：“张辽数次用埋伏之计取胜我军，我军亦可用埋伏计胜他一场，以壮军威。众将有敢死者，起立听我调遣。”众将为其说动，一齐站立，道：“末将愿效死力。”
许攸初来平原之时，曾与众将观看周围地形，界桥赴平原来路有一段山路，为埋伏兵马的绝佳之处。许攸探听张辽部行程，计算其军到达此处时辰，让卞喜统领老弱残兵五千诱敌，文丑统领两万精兵埋伏于山路东北、张合统领两万精兵埋伏于山路东南、高干统领两万精兵埋伏山路西北、陈震统领两万精兵埋伏于山路西南。许攸坐镇平原，率领余兵守护城池，以作接应。
夏侯淳、程远志为前锋部队，统领大军五万赶到此处，卞喜统领部下结阵迎敌。夏侯淳因为河北兵马数次大败，心中甚为轻视，认为袁军易破，又见卞喜部兵力薄弱，大多为老弱残兵，手指卞喜笑对程远志道：“此即河北精兵也。”程远志抚掌大笑，两将不以为意，挥军上前与卞喜部接战。未有几时，卞喜部抵挡不住，丢盔卸甲，往回败退。夏侯淳、程远志为抢头功，统领兵马往前追击。
卞喜部且战且退，因为部下兵力太少，战力不高，所幸逃跑速度尚算快速。曹军逐渐追入埋伏圈内，河北四面伏兵突起，夏侯淳两将猝不及防，被河北军大杀一阵，军阵乱成一团，损失兵马众多。夏侯淳、程远志见势不妙，拼死冲出一条血路，往后退回。
文丑勇猛，此次大胜，顿时觉得扬眉吐气，格外心清气爽，扭头看见程远志在不远处，策马追击，一刀将其劈落马下。夏侯淳败军急急逃窜，眼见将被河北军衔尾追上之时，张辽部中军赶到，救下夏侯淳一众。
此战曹军大败，大将程远志被杀，损失精兵一万五千余。张辽清点兵数，心中怒火顿生，聚集众将，因为夏侯淳轻敌导致兵败，损失惨重，大军锐气受挫，欲要斩之。夏侯淳在军中威望极高，又为曹操本家，众将齐起请求暂免死罪。
张辽思忖夏侯淳武艺高超，为曹军中不可多得之将才，斩之甚为可惜，道：“夏侯将军本来是我敬重之人，然而军法无情，本应斩首示众，然而众将苦求，我军又是用人之际。死罪暂饶，活罪难免，当场处以军棍二十，以作警示。暂领本部兵马，戴罪立功，若是再有疏失，两罪俱罚。”
众将再要告免，见张辽脸色不对，不敢出声再求。士兵上前，当场施完军杖。夏侯淳自知理亏，不敢辩解，甘愿服刑。众将因为夏侯淳劳苦功高，因为轻敌遭受刑罚，竟然不加辩解，甘心服刑，暗自钦佩其为人。
夏侯淳原为南路军主将，南路军军纪比较松散，此次军中士兵亲眼见到夏侯淳受刑，这下明白张辽治军严肃，军风顿整。张辽派人赴许都上书请罪，曹操派遣满宠为专使，抚慰张辽、夏侯淳两将。
袁军与曹军作战，向来胜少负多，此次大获全胜，军威复振，士气高涨。袁军诸将战后归城，纷纷向许攸处报功，许攸按照军规，重赏诸位将士。
袁尚闻知许攸大胜一场，派人赶到平原，再次重赏诸位将领。许攸心知此战并未动得曹军元气，与诸将巡视城防，布置防务，以作长守之计。
张辽因为此败，在半途扎下营寨，整顿兵马，调动大军士气。半月之后张辽大军继续行军，在平原城西五里处扎下大营，准备以优势兵力，一鼓作气，攻克平原。
许攸因为张辽军初到，半夜命令文丑、张合统领六万精兵往劫曹营。曹军诸将因为袁军向来只守不攻，没有积极防御，被文丑、张合两将杀入营中，放火烧毁辎重粮草无数。
张辽上次吃了一次大亏，这次又被袁军偷袭大营成功，在黑夜中统领诸将，以优势兵力反攻。文丑、张合奉许攸将令，并不与其缠战，见曹军士兵稳定下来，兵力渐渐聚集，统领部下急忙退入城中。张辽因为天黑，敌情不明，不敢往追。
张辽连吃两次大亏，不由怒火中烧，怒斥守夜将领，调兵遣将，统领大军攻打平原郡城。许攸只守不战，统领部下坚守，夜间则派遣将领统领骑兵袭击曹营。曹营诸将不胜其扰，都劝张辽移营，后撤五里下寨。
