金旋新野之战大胜后，任命陆逊为中路军元帅，将手中军权交接给陆逊，返回长沙。刘备近年接连作战，万事荒废，此时正好整兵休养。曹操原先担心金旋北上，见其按兵不动，出兵吞并汉中张鲁。
最初张鲁占据汉中、下弁两郡，部下张卫、****、冯习皆为当世勇将，许靖、阎圃等多有谋略，因此雄踞西北，常常与刘表争战。后来张鲁被马腾连败，失去下弁郡，势力渐弱。张鲁后来听闻张松之计，渐夺众将兵权，众将由此离心，汉中势力益弱。
张鲁彼时南临金旋，西临马腾，东临曹操，三路兵马皆有吞并之意。张鲁采纳张松之言，投降曹操。曹操近年战祸不断，张鲁不战而降，自然大喜过望，封张鲁为西北侯。后来马腾进犯长安，形势危急，曹操遣使让张鲁出兵援救。张鲁见马腾兵精将勇，又恐耗费钱粮，屯兵不至，张鲁畏惧曹操怪罪，复反。
汉中兵力共有六万，闻曹操十万大军来攻，让其弟张卫、部将****、冯习、谋士阎圃，统兵五万屯于散关御敌。又派张松为使，与马腾言和，请其起兵攻打长安。马腾与曹操结怨已深，如今长安防守空虚，起兵十万犯境。
长安守将乐进、吕虏，部下只有六万兵马，闻讯飞报曹操。曹操得讯，派李典、臧霸、贾诩三人领兵三万，救援长安，余兵七万继续西下。
诸葛亮听闻汉中战事又起，汉中主力都在散关守御，让黄忠为先锋，星夜兼程偷袭汉中。汉中各处关隘防守空虚，黄忠部精兵一到，都星散而逃。
黄忠部顺利到达汉中城下，不及扎营，马上发动攻击。汉中城中仅有一万老弱残兵，黄忠部精锐之师，虎狼之军，战斗力异常强大，不到一日，攻破城池。
张鲁统领败军退往散关，众将闻汉中失守，军心浮动。曹操此时统兵攻打，汉中兵马军无战心，一触即溃。张松战死。张鲁兵败，无处可投，统领败军欲要绕过汉中，赴下弁投奔马腾。张鲁部刚刚绕过汉中，长舒一口长气，突闻四周喊声震天，朱恒、文聘、周泰、谭雄各统伏兵突起，将张鲁部团团围在核心。张鲁部此时军心涣散，一见中伏，四散奔逃。张鲁见势急，扮作士兵，匹马逃往下弁。张卫被周泰所杀，****、冯习、许靖、阎圃投降，汉中兵马大都投降。
曹操统领大军苦战一番，反而被诸葛亮趁机夺去汉中，又得了无数兵马，不由无名火起，统军来攻汉中。诸葛亮部下兵精将强，势力远远超过曹军，因此曹操屡战屡败。
诸葛亮又让朱恒统领部下快骑，袭击曹操粮道，尽夺曹军粮草。曹军粮尽，无奈只得退往长安，后军半途遭伏，被黄忠、谭雄、周泰三将击溃，折兵两万。
金旋起用华歆任汉中太守，全琮之弟全端为汉中守备，任命降将冯习为长坂守备，****为筑阳守备，将汉中降兵收编于各军。
马腾部攻打长安，正逢曹操引领败军退回，马腾领兵冲杀一阵，曹操再次大败，折去亲兵将领车胄。李典、乐进领兵出城接应，曹操方才得以入城。马腾因为曹操回军以后，兵力远胜己军，长安又是著名坚城，统兵返回安定。车胄跟随曹操日久，为曹操心腹之将，此战丧命，让曹操非常恼怒。曹操在长安整顿兵马，调兵遣将，准备北上攻打安定。
曹操作战重点转移到西线，吕布趁机招兵买马，元气渐复。吕布因为北海孔融势单力薄，让张辽、陈登守下邳，侯成、宋宪守都阳，与陈宫、高顺等领兵五万攻打北海。
北海孔融，为孔圣人之后，博学多艺，通古知今，然而不知兵事，军事都依赖管亥、武定国两将。吕布大兵杀到，管亥领兵迎战，吕布部下骁将牛金出战，管亥让部将严政迎战，不及十合，牛金斩严政于马下。武定国大怒，拍马出阵，高顺副将毋丘俭迎战，两将大战三十余合，不分胜负。吕布在阵前拉弓射箭，正中武定国左臂，管亥统军上前相救。吕布趁势挥军杀上。北海兵战力低下，如何是虎狼之军对手？管亥统领败兵退入城中，不敢出战。孔融见吕布难敌，派人往河北袁绍处求援。
此时袁绍兵强马壮，又无边事，粮草盈仓。孔融乃圣人之后，为人宽厚，一向与袁绍交好。如今孔融前来相求，袁绍自然不能不理，让大将颜良、高览领兵五万急援北海。援兵到达北海，此时吕布大军攻势猛烈，城中守兵异常被动。高览见状，对颜良道：“吕布攻势甚猛，不若我军径攻吕布后军，以缓城中窘状。”
两将统兵绕城而过，攻击吕布后军。吕布让高顺部继续攻城，分军与河北兵交战。吕布赶到后军，正逢高览，两将相战，未及三合，立觉不支。颜良挥刀来救，两将双战吕布，大战五十余合，颜良、高览渐觉气力不加，拨马回阵。吕布拉弓射向颜良，颜良听到身后弦声，伏鞍而逃，利箭射中颜良盔缨。吕布趁机统兵出击，河北军大败，颜良与高览聚齐败军，在北海以北十里处扎寨。
颜良经过此战，知道吕布难胜，急报往袁绍处。袁绍又派大将文丑、淳于琼领兵五万来援。文丑部急速赶来，与颜良部合兵，休兵一天，到吕布营前挑战。两军对圆，淳于琼不知深浅，拍马出战，径取吕布，被吕布一合挑于马下。文丑大怒，拍马出战，交手十余合，文丑气力不加。颜良、高览见文丑势危，一齐出阵，截下吕布，救得文丑，文丑此时回马，三将合力，大战吕布。吕布逢强欲强，此时精神抖擞，战得三将心惊胆战。陈宫在后掠阵，让高顺上前助战，颜良三将顿觉不支，回马逃命。陈宫指挥大军杀上，河北诸将胆怯，士兵也无战心，被吕布杀得大败，直追到乐陵。袁绍因为诸将皆非吕布对手，让颜良等暂时退回南皮。
孔融见吕布勇冠三军，天下无敌，河北强援亦败，集召众人商议。严峻道：“吕布英勇，曹操手下勇将合击，尚不能取胜，北海兵少将寡，确实非其对手，不如弃城而去，投奔袁绍。”
杨修道：“袁绍多谋而寡断，胸无大志，后必为曹操所败。曹操兵多将广，不如投奔曹操。诸公不失富贵也。”
众将然之。孔融遣使投降曹操。曹操此时正在长安，让夏侯淳起兵攻打下邳，被张辽统兵阻住，张辽暗令宋宪尽起都阳军南下，两军夹攻，夏侯淳部大败，退回徐州。
北海外无援兵，内无战心，未几日被吕布统兵攻破。管亥等将保护孔融投奔濮阳，途中又为陈宫伏兵击败，北海大将武定国、邓茂、韩暹，谋士严峻、沮鹄，皆在乱军中被杀。管亥、杨修等保护孔融拼死冲出一条血路，逃到濮阳时只余百余骑。北海士兵多降吕布，吕布得到北海兵将后，军容复盛。
