大业十三年春，瓦岗兵锋直指虎牢关，虎牢关上下严阵以待，然而等了一个新年也没有见到一个瓦岗军的影子。裴仁基大疑，派斥候前去查探，却发现瓦岗军并无动静，或许是回去过新年了吧，裴仁基这样安慰自己。然而数天之后，却传来一个惊人的消息，翟让李密二人率领精兵数千已经袭取兴洛仓。
兴洛仓乃是隋朝最大的粮仓，同时也是中原的储量基地，占领此地就等于扼住了东都的命脉。果然听闻此消息的裴仁基大惊失色，兴洛仓不仅供应着洛阳的粮食，同时也供应着虎牢关守军的军粮，一旦粮道被断，那他这两万五千人都不用别人来打，饿都能饿死。得知这个消息的裴仁基大怒，在军中大骂洛阳的那群当官的，毫无先见之明，竟然没有派重兵防守。这也就算了，竟然还派了个无能之辈炳元真镇守此地，瓦岗一到他竟然投了瓦岗，导致瓦岗兵不血刃的拿下兴洛仓。随后监军萧怀静过来传旨，命裴仁基尽起虎牢关兵马于二月十一日在兴洛仓南部和洛阳的虎贲郎将刘长恭会合，共同夹击瓦岗军。裴仁基接到命令后心中有一丝不快，但是很快就掩饰过去了，现在不是义气用事的时候，先解决心腹大患再说。
随后裴仁基点齐自己的两万人还有秦琼罗士信的五千兵马一起望回洛仓而来，一路上不断得到来自回洛仓的消息，那李密占领回洛仓以后随即开仓放粮任百姓自取，一时间四方百姓蜂拥而至，瓦岗大军迅速壮大，前来投奔的数以十万计，裴仁基等人越听越心凉，这仗还怎么打啊……
就在这个时候，前方来报，瓦岗军派人在前方狙击。听到这个消息，裴仁基大为疑惑，随后派遣自己的儿子裴行俨前去交战。这个时候裴仁基在后面给裴行俨压阵，只见裴行俨率军杀去，瓦岗军稍微接触一下之后就即刻败走，裴行俨刚要追赶，裴行俨却下令鸣金收兵了。
回军之后，裴行俨非常不满，“父亲，你为什么下令撤兵？”
裴仁基耐心的解释道，“孩子，瓦岗军不是那么好对付的，你不觉得今天他们败的很蹊跷吗？而且瓦岗大将一个没看到，所以我怀疑其中有诈！”
秦琼罗士信也在一旁附和，“老将军说的不错，李密人中之龙，不可小觑。”
听到这话的裴行俨也觉得自己的父亲说的有道理，也不再多说什么。然而这个时候监军萧怀静来了，一来就质问裴仁基，“裴将军，今日大胜，为何不追击瓦岗军，反而收兵是何道理。”
裴仁基听到萧怀静说这话心里非常不满，但还是耐着性子解释道，“萧大人，我怕敌人有诈，所以这才收兵。”
萧怀静一听，阴阳怪气的说道，“是怕敌人有诈啊还是怕自己打不赢啊！”
裴行俨听到后勃然大怒，“喂，你什么意思！有本事你自己去打！”
萧怀静看到一个小将对自己如此无礼，顿时也是勃然大怒，“你算个什么东西，要不是看在你父亲的面上，我早就……”
“放肆！”萧怀静话没说完，裴仁基就将他打断了，“这里我是主帅，打不打怎么打我说了算！”
“你！”裴仁基一席话直接将萧怀静镇住，气氛的甩了甩手就离开了。这个时候突然又有人来报，瓦岗军率兵挑战！
听见瓦岗竟然再次领兵挑战，裴仁基心中大疑，他怎么也想不到瓦岗到底打的什么主意，秦琼罗士信等人也是一脸的疑惑不解，然后士信说，“要不我带人前去看看？”
谁知张须陀直接否决了，“不，不理他。其中肯定有诈，我们先静观其变，看看他耍什么花招。”之后裴仁基下令，全军安营扎寨，无论瓦岗军怎么挑战皆置之不理，胆敢擅自出战者斩！
随后几天，瓦岗每天都派人挑战，但是裴仁基就是不理睬。然后他们每天派人在营门前叫骂，气的全军气愤不已，将士们纷纷请战，裴仁基一律不允。而此时的监军萧怀静也一改常态的没有来催裴仁基出战，每天像个没事人一样在营里瞎逛，弄的秦琼罗士信裴行俨三人莫名其妙。
就这样持续了几天，裴仁基接到战报，洛阳的虎贲郎将刘长恭在石子河被李密击败，裴仁基大惊，这才知道自己中了李密的计策，他派出那部军队用疑兵计将自己拖在此地，就是为了不让两军在规定的时间会合，好让他腾出时间对付刘长恭。而那刘长恭也真是轻敌，在没有等到援军的情况下擅自出战，这下倒好，凭借自己一方兵马绝难打败李密，所以裴仁基思前想后，率领全军撤回了虎牢关待命。
就在裴仁基撤回虎牢关的那天，李密竟然在回洛仓登基称魏公宣布改年号为魏公元年，分封百官置三司、六卫，接下来几天之内，赵魏以南，江淮以北变民纷纷尊奉魏公年号，而李密尽皆授予官爵，仍命其统领原来人马。自此瓦岗进入全盛时代，而李密也抵达人生巅峰。
与瓦岗弹冠相庆不同，裴仁基自从退回虎牢关以后，日子一天比一天难过，先是洛阳的越王杨侗不断遣使斥责他不按规定时间和刘长恭会合导致大军惨败，之后远在江都的皇帝竟然也派人来斥责他说公挪私用，将官家的东西随意赏给手下收买人心，受到江都和洛阳两方面的斥责裴仁基憋屈不已，有苦难诉，而那个监军萧怀静却整天没事过来掺和军务，让裴仁基更加恼火。裴仁基知道肯定是萧怀静向洛阳和江都告他的状，然而裴仁基对此无可奈何，渐渐的，他感到了绝望。
