一天，唐伯虎和学友张灵来到虎丘游玩，看见两个肥头胖耳的富商正在和诗亭里摇头晃脑地拈须作诗。
唐伯虎想，他们这样无病呻吟，分明是在冒充斯文、附庸风雅。就对张灵说：“我去给他们作一首。”
张灵说：“不忙，你若扮成乞丐，那就更加有趣。”
唐伯虎点头笑笑，随即找来一根草绳，拦腰一扎，悄悄走上前去说：“两位名士今日即兴作诗，能否让我也来和上一和？”
富商一看是个乞丐，齐声呵叱道：“走开走开，不要来打扰我们的诗兴！”
唐伯虎说：“诗兴是打扰不了的。古来就有赛诗会，一比赛诗兴定能大发。”
两个富商本来就作不出诗，一听还要赛诗，更加恼怒了。可在众多游客面前，又不好随便发作，就说：“谁和你寻穷开心，要唱莲花落，还是快到街上去！”
唐伯虎心想，这两个富商只重衣衫不重人，真是势利之辈，我今天偏要戏弄他们一番，便说：“自古诗人命多舛，请两位不要以衣衫取人。小弟今日定要奉和一首。”
富商觉得这个“乞丐”不好对付，但要同这个“小弟”并起并坐地来作诗，简直有失身份。于是说：“与你和诗，万万不可；你若真有诗才，自己先作一首给我们看看。”语气十分傲慢。
唐伯虎知道这是故意刁难，就说：“请拿纸笔来。”
两富商慢吞吞地拿出纸笔，无可奈何地往石桌上一放，气呼呼地说：“写吧写吧！”
这一纠缠，已引来许多看热闹的游客。唐伯虎向围观的人一拱手，然后拿起笔，蘸了蘸墨，在纸上慢慢地写了一个“一”字，写罢，将笔一放，转身就走。
两个富商追上，抓住他，说：“你倒好！画了这么一道杠杠，就想溜之大吉啦？”
唐伯虎说：“好好，我再写。”他又走回桌前，拿起笔，在“一”字下面写了个“上”字，写完又走了。
富商一见很气，决定不再抓他，只是说：“我们早知你是胡闹。一个流落街头的乞丐，能作什么诗！”
唐伯虎笑笑说：“两位，不是我不会作诗，只是生性喜欢喝酒，喝了酒才作得出诗。你们能不能给我酒喝？”
富商一听，心中好气：乞丐就是贪吃，说会作诗是假，想吃白食是真。这时，张灵走了过来，对着富商说：“你们怎么这样小气？饮酒赋诗，相互酬唱，是人生一大雅事呢！”
富商一听，下不了面子，立刻去买了酒来，给唐伯虎也斟上一杯，说：“你若真能作诗，我们就让你喝个够；不然，我们这酒是不能白吃的。”
唐伯虎说声“可以”，酒也不喝，拿起笔来在原来的地方又写了“一上”两字。
这一下，富商以为他黔驴技穷，真相拆穿了，急忙夺过酒杯，对张灵说：“你看，他压根儿不是风流坯子，你要他喝酒，他哪有这福气！”然后转向唐伯虎：“怎样？这酒应该收起了吧！”
唐伯虎夺过酒杯，一饮而尽，随手提笔接写“又一上”三字，合成了一句七言诗句。
富商仔细一念，感到还顺口，一时犹豫起来。就在这个时候，唐伯虎饱蘸浓墨，一挥到底，续成一首妙诗：
一上一上又一上，
一上上到山顶上。
举头红日白云低，
万里河山在一望。
围观的人叫了起来：“好一首登山诗！”两个富商心想，众人称赞，这诗一定不错。一个富商把另一个拉到一边，轻轻说：“看这个乞丐还有两下，索性叫他再写一首，你我一人一首，拿回去便成为我们自己的诗作了。”另一个富商说：“好，再请他喝酒。”说着就给唐伯虎满满斟上一杯，笑笑说：“刚才说过，只要你会作诗，好酒有的是。现在，请你再写一首吧！”
唐伯虎点头说好，一连干了三杯，然后提笔直书：
贫士囊无使鬼钱，
笔锋落处绕云烟。
承明独对天人策，
斗大黄金信口悬。
写完一首又写一首：
贫士居无半亩廛，
圯桥拾得老人编。
英雄出处原无定，
麟阁勋名勒鼎镌。
不到一个时辰，唐伯虎一下子写了十首，都是直抒胸臆踌躇满志之作，总题名《贫士吟》。当他回过头来看时，那两个既势利又荒唐的富商，早已逃得无影无踪了。
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