特战队在抗日军潜伏在旅顺情报人员的帮助下，一个月前伪装成渔民乘坐渔船分数批从旅顺北部北海镇的大嘴子、二嘴子、大坨子等地神不知鬼不觉地进入旅顺，旅顺日军主要集中在旅顺港附近，对北海镇的防卫十分松懈，沿海那些渔村根本就见不到日本兵的影子。特战队仅有两百多人，登陆时担心遭遇日军海上巡逻队，没有携带武器，因此这一个月里并没有采取任何军事行动，只是安心呆在那些小渔村里，暗中发展队伍，今天抗日军别6水上机群在潜艇的配合下歼灭了日军驻旅顺港舰队，十艘商船组成的船队运载一师一团的两个营以及大量武器、弹药从营口启程下午一点多钟到达大湖口湾，为特战队送来了武器、弹药。一团的两个营共两千多人。商船队在大湖口湾码头上建立了补给基地，可以为别6水上飞机和登陆部队提供补给。此时特战队在队长牛小山的带领下已经在当地发展了一支一千多人的民兵队。牛小山将一团的两个营与民兵队合并临时组建了旅顺暂编团，由牛小山代理团长。下午四点多钟，牛小山率领暂编团向黄金山炮台挺进。驻旅顺日本陆军都收缩到了金县，仅留下关东军宪兵队的野村大队和铁路守备队分别驻守在铁路沿线，旅顺日军兵力可谓极其空虚。暂编团行至水师营附近遭遇闻讯赶来的日本宪兵队的阻击，日本宪兵队裹挟了大量日本武装移民，人数约有五千多人，还带来了十门75毫米野炮。日军炮火猛烈，暂编团被拦阻在水师营附近的几个小村子里。特战队使用电台联络了别6水上机群，很快就有三架别6水上飞机飞到水师营上空，一架飞机对日军的炮兵阵地投掷了航空子母弹，另外两架飞机则使用航空子母弹攻击日军宪兵守备队。在日军头顶是多米处航空子母弹在空爆引信作用下弹箱解体，抛出小钢珠，无数小钢柱抛射下去，将周围数十米内的鬼子兵打成筛子。野村大队的炮兵大部被消灭，步兵也损失惨重，三架别6水上飞机完成空袭任务飞走后，暂编团向惊魂未定的日军发动了冲锋，暂编团除了一千多名后招募的民兵，其余战士都装备自动步枪和榴弹发射器，日军失去了炮火支援，宪兵部队毕竟不是野战部队，更何况其中还有大量武装移民，暂编团仅仅一个冲锋就将日军击溃了。暂编团的任务是占领旅顺口的西鸡冠山和黄金山炮台，草草地打扫战场后立即向黄金山炮台和西鸡冠山炮台挺进。这两座炮台屡经俄日两国侵略军的不断完善，异常坚固，大口径火炮藏在钢筋水泥的堡垒里，可以用密集的炮火封锁旅顺口进出通道，即便西南国民军倾其海军舰队前来也未必能够将其摧毁。虽然别6水上机群对其连番轰炸，但依然不能伤其根本，若不能将其拔出，抗日军船只就无法进入旅顺港。然而世上任何强大的事物都有其致命弱点，因其将火炮藏匿在堡垒里，所以便存在射击死角。日本人当初修缮这两座炮台的时候，决未想到抗日军会从陆地上对其发动攻击。别6水上飞机对这两座炮台没有办法，但暂编团若从其射击死角对其发动突袭，便可以轻而易举将其攻占。牛小山不曾料想日本宪兵队败退时早就用电台将旅顺出现大股抗日军的消息通知了各个炮台。黄金山炮台位于旅顺港东侧的黄金山上，是保卫旅顺的重要海防炮台，在各海岸炮台中火力居首位。日本黄金山炮台守备部队为一个中队，接收到敌情通报后，日军在炮台堡垒顶部架设了机枪、小口径火炮。暂编团进行了一次试探性攻击，发现日军居高临下，火力凶猛，于是招来别6水上飞机对其实施空袭，别6水上飞机对暴露在炮台外面的日本守备队投掷了航空子母弹，随后又向山顶投掷了大量烟幕弹，暂编团借助烟幕弹的掩护爬上山顶，很快就消灭了黄金山炮台日本守备队。暂编团解决黄金山炮台后，随即分兵直取鸡冠山炮台和电岩炮台等海岸炮台实施攻击，至第二天凌晨完全控制了旅顺海岸炮台。翌日下午三时，一支由二十多艘大小商船组成的船队进入旅顺口。这支船队运载的是乔方率领的东北军炮兵第八旅和张廷枢的独立第12旅。抗日军各主力部队大部分集中在岫岩与日军决战，无法分兵接收旅顺。万般无奈之下，白崇禧把目光投向了东北军，请求张学良立即派部队接收旅顺，白崇禧将旅顺拱手送给张学良，这令张学良万份欢喜。昨天下午张学良就在天津准备好了船只，今天上午商船队由天津出发，来到兴城，将驻防兴城的东北军炮兵第八旅和张廷枢的独立第12旅运送到了旅顺。旅顺各海岸炮台的大口径火炮、弹药基本上被暂编团完整缴获，炮兵第八旅就是过来摘桃子的，再者船只运力有限，没有带装备，炮兵第八旅迅速登岸，进入了各海岸炮台，控制了旅顺港。而张廷枢的独立第12旅则配合暂编团向日本宪兵队发动攻击，在别6水上飞机的配合下，经六个小时战斗，歼灭了日军宪兵队和铁道守备队。
此时装甲师一团、二团已经拔除了金县外围日军据点，暂编团和东北军独立第12旅从金县西侧发起了攻击，金县西侧日军没有构筑坚固的堡垒，暂编团带来了十五门缴获日军的75毫米野炮，特战队员操纵火炮向日军阵地轰击，日军旅顺宪兵队仓促修建的工事在暂编团炮火的打击下土崩瓦解，在炮火的掩护下，暂编团和东北军独立第12旅向日军旅顺宪兵队发动了冲锋。暂编团是以抗日军的王牌一师的两个营为骨干临时组建的，而东北军独立第12旅在同东北军其他部队围困锦州期间，也同驻守锦州的日軍第五师团第21旅团打过几次硬仗，虽然没有占到什么便宜，被日军弄的损兵折将，可是却锻炼了队伍，可以说，迄今为止，东北军独立第12旅是关内东北军为数不多的几个同日军真枪实弹玩过的能拿得出手的队伍。日军与中国军队激战有两个依仗，一个是相对中国军队更为强大的炮火。二是士兵的军事素质。现在日军的炮兵被城外的装甲师一团、二团压制住了，而日本宪兵队作为维持殖民地治安的二线部队自从来到旅顺、大连仅仅参与围剿过小股反日武装，不曾与中国的正规部队进行过激战，士兵的军事素质无法与日军的野战部队相提并论。特战队队员操纵的十五门野炮发射的炮弹不断在日军前沿阵地上爆炸，炮弹炸起的尘烟遮挡住日军的视线，暂编团冲在最前面的正是一师的两个营。只要发现日军的机枪火力点和掷弹筒，装备榴弹发射器的战士就会停下来，向日军发射榴弹，扫清障碍。趁着日军被密集的炮火压制住，一师的两个营以自动步枪开路，勇猛地冲向日军阵地，接近日军阵地数十米时，大批日军从战壕里爬出来，端着刺刀扑过来，可是中国士兵根本就不想同鬼子拼刺刀，见大批鬼子冲过来，打头的数十支自动步枪、冲锋枪扫射出密集的弹雨，鬼子兵就像割倒的麦子一片片倒在血泊中见了阎王，冲出战壕的鬼子兵被密集的弹雨一扫而光，然而这些鬼子已经知道旅顺、大连被抗日军攻占，深陷金县被东西两路中国军队围攻，自知无法脱身，就如同掉进陷阱的野兽，在巨大现实的压力下，歇斯底里几近疯狂，明知道冲上来会被轻易杀死，却依然奋不顾身跳出战壕冲杀过来。日军一线阵地大批鬼子舍弃战壕冲杀出来，这就给暂编团后续部队和东北军独立第12旅创造了千载难逢的机会，数千中国官兵涌进日军一线阵地，而处于二线阵地的日军准备增援一线阵地却被特战队那十五门野炮延伸射击的火力大量杀伤在两个阵地之间。虽然金县日军昨天就得到了旅顺、大连失守的消息，可是当时日军正遭受着装甲师的猛烈攻击，实在无暇分身应对身后的巨变，再者日军也未曾料到抗日军这么快就来到了金县，等到暂编团和东北军独立第12旅杀过来的时候，只能在万般无奈的情况下，将宪兵队从城内抽调出来，在城西仓促修建工事。那些日本兵仅仅用工兵铲挖出几道半米多深的战壕，用沙袋堆砌了数十个机枪工事，连交通壕都未来得及挖，中国军队就发动了攻击。这正是日军二线阵地无法及时增援一线阵地的主要原因。
