1882年初，张之洞出任山西巡抚时，已经45岁，而这之前的张之洞，对于洋人、火器、洋务都是极端的抵制，看过他前45年的经历，根本就不敢想象他居然会成为洋务派举足轻重的人物。
张之洞的籍贯虽是河北南皮，但是他生于贵州长于贵州。他那个时代的贵州，包括整个中国，所延续的依旧是中国千百年来的传统模式，而他那个时代的世界，却正在发生着翻天覆地的大变革。
到张之洞出生时，以英国为代表的资本主义国家已经完成了第一次工业革命，在蒸汽机的带动下，英国成为世界霸主，其领地遍布全球。在亚洲，英国占有印度，入侵缅甸，控制新加坡、马来西亚；在大洋洲，澳大利亚和新西兰全部被英国占据；在非洲，塞拉里昂、尼日利亚和黄金海岸相继沦为英国殖民地；在美洲，美国虽然独立，但是加拿大依旧在英国的控制当中，中美洲也是英国的势力范围。英国所占有的领土，远远超过当时清朝的领土。
借助工业的力量，各资本主义国家在军事上也完成了变革。到1840年英国向中国开战时，英军的装备较清军而言已经有质的提升。英军士兵已经全部装备火枪，而清军士兵还以冷兵器为主；英军的火炮不仅比清军的火炮威力更大，机动性和射程也占有优势；在战术方面，英国的对外扩张已经持续了数百年，在这个过程中，英军的战术不断完善，尤其是经历过北美独立战争和拿破仑战争之后，英军的战术更加成熟，清军则不同，其战术思想依旧停留在冷兵器时代，根本无法适应新形势的战争。就整体而言，清军已经远远落后于英军。
在经济上，当时的中国经济总量并不在英国之下，但是，就经济成分的具体构成而言，中国却远远落后于英国。当时的中国依旧维持着农业社会的生产模式，主要以手工劳动为主，效率低下、产品单一，中国的经济总量是建立在庞大的人口基数上的。英国则不然，在纺织业，英国全面引进机器生产，机器的使用极大地提高了生产效率，英国生产的布匹在满足本国需求的同时，还可以大量出口，占据着世界市场；而此时中国的纺织业依然停留在手工阶段，生产的布匹甚至都难以满足本国需求。在冶金行业，尤其是钢铁方面，英国是当时的世界之最，钢铁产量占全世界的一半，钢铁行业的发达为英国工业的发展提供了有力的保障，而且英国在冶金技术上也处在领先地位；而当时的中国只有极为简易的铁匠铺，根本就谈不上产业。
可是，外部世界的巨大变化却没有给中国造成任何影响，即便是1840年的中英之战，也没能让中国的统治阶层有所警醒。当时在位的道光皇帝在战争结束后，没有反思中国失败的原因，更没有试图进行变革，他做的第一件事居然是要裁减军队以减少军费开支，而战争中主战的林则徐被发配新疆。当然，并非所有的中国人都像道光皇帝那样保守不前，经历过这次战争的林则徐、魏源等人已经开始意识到中国的落后，魏源提出“师夷之长技以制夷”等在当时堪称先进的思想，希望当时的清政府能够鼓励工业发展。然而，寥寥数人的先见之明根本无法撼动整个国家的故步自封，魏源的观点并没有得到朝廷的重视，中国社会依旧延续着已经被世界抛弃的发展模式，中国与世界的差距也越来越大。
张之洞长于西南内陆，那时魏源等开明人士已经开始放眼世界，可是，魏源的先进思想连京城的皇帝都无动于衷，身处偏远内陆的张之洞怎么可能会受到这些先进思想的影响呢？所以，在张之洞早年，他对外部世界的了解和当时绝大多数中国人是一样的，在他的印象中很可能根本就没有洋人的概念。
洋人第一次给张之洞带来震撼是在1860年。当年8月1日，英法联军18000人在天津沿海登陆，并向内陆进军。10月13日英法联军攻入北京。在这两个半月的时间内，清廷虽然不断派出军队抵抗英法的进攻，但是，清军在装备、战术、士气等方面都落后于英法联军，在人数上处于劣势的英法联军凭借这些优势步步逼近，并最终攻破北京城。
为了教训中国，英法联军在占领北京后，又放纵士兵大肆烧杀抢掠，皇家园林如圆明园、清漪园、静明园（玉泉山）、静宜园（香山）、畅春园等均被付之一炬。圆明园大火持续了三天三夜，被困在园内的数百人葬身火海。
这一年，张之洞23岁，他原本要到北京参加科举考试，只是因为他的族兄张之万是考官而被取消了考试资格。在英法联军攻陷北京之前，张之洞已经离开京城回到南皮，短短几个月的时间，北京沦陷。这一消息震惊全国，堂堂天朝大国的京师，竟然被一伙洋夷攻破，这简直是奇耻大辱。张之洞听闻此事后，更是悲愤，他为此作诗《海水》一首，以表国耻之痛，这其中更是哀痛如在其身。
海水
海水群飞舞蜃螭，甘泉烽火接令支。
牟驼一旅犹言战，河上诸侯定出师。
地孽竟符苍鸟怪，天心肯使白龙危？
春秋王道宏无外，狭量迂儒那得知？
诗中，张之洞以“海水群飞”来比喻时局的动乱，“蜃螭”则比喻外寇。甘泉是汉代皇帝行宫，离汉都长安约300里，用烽火传递信息很快就能到达长安；令支在河北滦县、迁安一带，春秋时齐桓公灭令支。这一句是说北方将有战事。牟驼冈在北宋汴京城外，北宋末，金军侵宋，将大营设在这里，宋军出兵偷袭，张之洞以这两句感慨当时无人能应对外敌的入侵。苍鸟即鹰，白龙即兴灾之龙，在这两句诗中，张之洞盼望平定外寇的心意表露无遗。最后一句则批评无能之辈误国。诗中虽然有忧国之情，可是也只是停留在感情层面，并没有思考中国为什么会这样。此时的张之洞一心想的还是科举，这一事件只是让他对洋人增添了不少敌视和痛恨，洋务对他来说更是无从谈起。
面对第二次鸦片战争的失败，尤其是京师沦陷，清朝统治阶级中终于有人开始反思中国失败的原因。1861年初，恭亲王奕等人给朝廷上奏折，提出了以富国强兵为目标的洋务运动，曾国藩、李鸿章、左宗棠等重臣也积极响应，着手操办洋务。但是，这批人办洋务的初衷主要是在强军上，尤其是经历过太平天国战争之后，他们明显感受到了西方军事装备的优势，因而更加热衷于新式武器的引进。
太平天国在广西起义时，根本就接触不到新式武器；在占领南京后，他们同外界的接触开始增多，尤其是西方的新式武器给他们以极大震撼。随后，太平天国开始大规模从国外采购新式武器。当时两江总督怡良曾查获过向太平天国走私武器的外国船只，仅在一艘船上就发现了6000支洋枪。曾国藩在与太平天国作战期间，也缴获了大量新式武器，洋枪洋炮一应俱全。到后期，太平天国将领李秀成的部队则装备了更多的新式武器，李鸿章说李秀成部装备的洋枪是最多的。左宗棠曾说他的部队从太平天国那里缴获过上万支洋枪。而据萧一山《清代通史》记载：1862年4月上海一家洋行供给太平军步枪3046支，野炮795尊，火药484桶，子弹18000发。
面对太平天国大量的新式武器，清军不得不加速更新装备。曾国藩刚开始创办湘军时，就重视对新式武器的使用。但是，曾国藩对新式武器抱有戒心，他担心一旦大规模使用新式武器，可能会导致中国的大变故。因而湘军在装备新式武器的进度上很有限，新式武器只占到全部的20%左右。李鸿章则没有曾国藩的担忧，他的淮军有80%都装备了新式武器。但是，这些新式武器无一例外都是购自海外，不论是枪支还是弹药，都受到列强的控制。在中国人打内战的时候，洋人向各方出售武器，坐收渔利。可是，当中国人拿起枪炮抵御洋人入侵时，洋人就立即对中国实施武器禁运。这些问题曾国藩等人已有所察觉，所以，在镇压太平天国战争进行到最后阶段的时候，曾国藩等大臣便有了自己办洋务的想法，并付诸实施。
1861年下半年，此时距离彻底平定太平天国还有3年，在紧张的战事中，曾国藩在安庆创办了安庆内军械所，这是一家军工企业，也是洋务运动时期创建的第一所近代企业。安庆属安徽，紧邻长江，位于武汉与南京之间，当时是清军镇压太平军的重要据点。曾国藩在此时此地创办这样一座兵工厂，直接目的就是服务于镇压太平军的战争。安庆内军械所主要生产子弹、火药、炸炮、劈山炮和火轮船。在用人方面，安庆内军械所坚持不用洋人，各项技术都由中国人负责。虽然在技术上不如洋人，但是依旧取得了不少成果，除了制造弹药之外，他们还制造了中国的第一台蒸汽机和第一艘木壳轮船。
在安庆内军械所创办一年之后，李鸿章在上海也办起了制造军火的洋炮局。与曾国藩不用洋人不同，李鸿章一开始就聘用洋人来主持技术工作。在聘用洋人的同时，李鸿章还有意培养自己的技术人才，他派人跟洋人技师学习制造技术，并希望把这些新技术在中国推广开来。上海洋炮局主要生产炮弹和火药，每月生产炮弹六七千枚，交淮军各部使用。当时，买一颗从英国炮船上偷来的很普通的12磅炮弹要费30两银子，而清朝六品官员一年的俸禄也不过45两白银。这一兵工厂的创办，无疑为李鸿章节省了一大批开支。
后来，洋务派创办的军工企业不断增多，如江南制造局、福州船政局等。进入19世纪70年代，又创办了不少民用企业，如轮船招商局、开平矿务局、天津电报局、唐山胥各庄铁路、上海机器织布局、兰州织呢局等。办洋务的大臣除了曾国藩、李鸿章之外，还有左宗棠、崇厚、沈葆桢等人。
在洋务派开始大办洋务之时，张之洞先是考中了探花，之后又担任学政，主抓地方教育，这期间他和洋务始终没有什么联系。1876年底，张之洞回到京城任职，由此，他开始和洋务有了联系，不过，这时的张之洞完全是站在洋务派的对立面。张之洞回京时，曾国藩已经于4年前去世，此时大权在握的洋务派重臣是李鸿章。李鸿章办洋务多年，对于中国与列强在工业上的差距心知肚明，他希望尽量维持与列强的和平局面，为中国争取一个安定的环境来发展工业，所以他在外交上主和。与李鸿章不同，“刚正不阿”的清流党反对和洋夷议和，他们坚决要求对外开战，维护天朝国威。因而，李鸿章主和的外交政策遭到了清流党的攻击；同时，早期洋务派耗费了大量资金，但是洋务的效果并不明显，这也导致了清流党对洋务的批评。
作为清流党中最为激进的一位，张之洞对洋务的攻击也是最猛烈的。崇厚与沙俄签订辱国条约，他就上书要求杀崇厚；他弹劾李鸿章，说李鸿章花费大量资金办军工厂就是为了他自己的淮军；对于洋务效果不明显，张之洞则指责他们浪费资金、谋取私利。虽然张之洞等人对洋务猛烈攻击，不过，这并没有对洋务派造成实质影响，当时的洋务派手握大权、位居高官，还在镇压太平天国时建立起了自己的武装，就连慈禧太后也需要拉拢他们，仅凭清流党几张嘴，是无法撼动洋务派的。也正是从这个时候开始，张之洞和李鸿章开始结怨，彼此对对方多有不满，在许多重大事件上他们意见相左，互不相让。张之洞骂李鸿章像秦桧，李鸿章则称张之洞空有一身书生气，却不懂大势。李鸿章去世时，张之洞既没有挽诗祭文，也没有挽联，仅仅送了个祭帐，当中只有一个“奠”字。可见两人的关系之冷淡。
早期的张之洞和洋务派处在这种尴尬的关系之中，那么，张之洞究竟是怎样转变为一个洋务派重要人物的呢？
