1942年10月23日，夜。
这是一个月圆之夜，沙漠的气温已经下降了很多。阿拉曼地区全线的德军士兵穿好自己的大衣，躲在掩体里睡着觉。
而英军的25磅榴弹炮阵地上，炮兵们大声喊着口号，光着膀子流着汗，拼命摇动着方向轮和高低机，把炮弹塞进炮膛里，然后拉动炮绳。
1000多门重型火炮和野战炮在全线怒吼着，密集的炮弹蝗虫一般飞向德军阵地，并将敌军阵地打成一片火海。
在英国炮兵的5个半小时的火力准备下，蒙哥马利发动的第二次阿拉曼战役，正式拉开帷幕。
英军炮兵总共向德军防线发射了125吨的炮弹，火力准备非常充分，很多炮兵的耳朵都已经流血了。在炮火准备后，步兵发起冲锋，执行轻足行动。
所谓轻足行动，就是步兵先于坦克部队向德军发起进攻，他们的重量较轻，踩不爆反坦克地雷。步兵冲锋后，工兵要在“恶魔的花园”里清除地雷，打通能让坦克部队通过的五英里长、24英尺宽的纵队通道。
英军的主攻方向北线，第30军右翼澳大利亚第9师和英国第51师、中路新西兰师和南非第1师，起初进展顺利，突破敌前沿后迅速在雷区为后续装甲部队开辟通路；左翼印度第4师遭敌顽强抵抗，进攻受阻。
步兵行动相对来说顺利一些，英联邦的步兵都是身经百战的，他们端着自己的里恩费尔德步枪，快速穿过雷区和障碍区，冲进德军前沿阵地消灭德军，能够阻挡他们的只有MG42机枪阵地，但是也被侧翼出现的英军士兵用手榴弹消灭。
凌晨2时，英军步兵为后续部队打通了道路，第1、10装甲师开始穿过雷区向德军纵深开进。但是天逐渐大亮，德军也开始反击，他们的坦克和88火炮阵地向雷区中的英军坦克开火，使得英军士兵需要清理一道道德军战壕，消灭88火炮。
但是直到24日早上，英军只清除了第一片雷区，而步兵部队在德军纵深防线上被炮火拦截，无法继续前进。英军坦克部队在雷区的行动也是皆为缓慢，坦克圈起的尘土，让后续车辆无法看清道路，致使后续部队交通堵塞，耽误了很长时间。
英军的进攻对德军来说是绝对的灾难，英军炮火切断了轴心国军队的通讯，前沿阵地被英军突破。最要命的是，指挥作战的德军施登姆将军在得知英军进攻后，突发心脏病去世，隆美尔又远在国内休假，接替指挥的里特·冯·托马将军无法判断英军的主攻方向，致使局面更加恶化。
24日当天，第30军为第10军打开一条通道，为了掩护地面部队行动，英国空军当天出动了1000架次，轰炸德军。
天亮之后，德军装甲部队遂行反击，攻击进攻基德尼山脊的英军第51师。在一场步兵和坦克的较量中，51师付出重大伤亡后，在两天后夺取了基德尼山脊。右翼的英联邦澳大利亚坦克部队在傍晚与德军第15装甲师和意大利里特瑞奥装甲师交火，双方100多辆坦克参战，战斗结束时仅剩不到一半。
在25日，英军夺下了基德尼山脊，澳军第26旅夺下了泰尔艾尔-阿萨的“第29点”高地的德军观察所。当天晚上，隆美尔返回非洲军团的指挥部，他在到达后立即开始评估战役形势。他发现意军的特兰托师损失了一半步兵，第164轻装师损失了两个营，其他大部分部队经过高强度的战斗，所有人都只剩下了一半口粮，一大群士兵生了病，而且整个轴心国部队剩余的油料储备仅够用三天。
不过，他的部队依靠大面积的雷区暂时挡住了英军的进攻，远在伦敦的丘吉尔抱怨说：“我们真的不可能找到一个能打胜仗的将军吗？”
战役打响后的第3天，德军于26日下午3时反击第29点，希望夺回这个重要的观察点。但是英军顽强坚守阵地，打退了德军坦克的一次次进攻。德军企图通过南方进入战场的行动最终失败，坦克缺少油料无法撤退，只能在开阔地上挨英国飞机的轰炸。
英军获得了一个重大好消息，英军鱼雷机在托布鲁克击沉了德国的油轮，隆美尔的油料补给希望破灭了。
在11月前，整个战役都在围绕泰尔阿尔-阿恰其尔和基德尼山脊进行着。英军第1装甲师步枪团第2营正位于基德尼西南方一个代号为“狙击”的地点。守卫“狙击”的战斗是阿拉曼战役中的一个传奇故事。
“炽热的沙漠在抖动着。士兵们躲在战壕中，从他们满是尘土的脸上流下来的汗汇成了河。空气中弥漫着一股恶臭。一群群苍蝇像乌云一样盘旋在尸体与粪堆上空，折磨着伤员。战场上布满了燃烧着的坦克与运兵车，还有损坏的枪炮与车辆。当枪炮中的高爆炸药爆炸时，烟雾与尘土便向四处飘散。”英军士兵日记如是说。
迫击炮与榴弹炮的炮弹呼啸了一整天。下午5点，隆美尔命令德军与意军坦克向“狙击”发起进攻。在只有四门反坦克炮可用的情况下，步枪团击毁了来犯的德军第21装甲师40辆坦克中的37辆。其余三辆撤退了，但是德军又发起了新一波攻击。这回他们被打得只剩下了9辆坦克。步枪团只剩三门反坦克炮，每门炮只剩3发炮弹，但是德军放弃了进攻。
澳大利亚第9师一直在向泰尔阿尔-艾萨西北推进，他们的目标是推进到铁路南方的一处名为“汤普森的岗哨”的敌军据点并突破敌军防线推进到沿海公路。在那天结束时，英军还有800辆坦克，轴心国还有148辆德国坦克及187辆意大利坦克。
得知了“路易西亚诺”号油轮在图卜鲁格外沉没的消息后，隆美尔对他的下级军官们说“对我们来说撤退是很不可能的。因为我们没有足够的油料。现在我们只有一个选择，就是在阿拉曼战斗到底。”
10月30日的夜晚，之前计划中的战斗仍在继续，澳大利亚第9师仍在进攻。那一晚是他们突破敌军防线的第三次尝试，最终他们到达了沿海公路。在31日，隆美尔命令向已被盟军占领的“汤普森的岗哨”发动四次报复性进攻。战斗异常激烈，还经常出现短兵相接的情况，但是即使这样，轴心国也没能夺回任何土地。
