本间雅晴极为后悔，卡比隆河上的两座大桥被炸毁后，他失去了歼灭北吕宋部队的机会。
1942年1月2日，日军不费一枪一弹正式占领马尼拉，马尼拉市区随处可见日本旭日旗的飘扬。
本间雅晴认为马尼拉被占领后，菲律宾政府就会投降，但是事与愿违。麦克阿瑟的军队成功跳出了日军的夹击，打乱了日军部署，使美军在西太平洋和澳大利亚部署赢得了时间。这让他的声望立即在美国国内暴涨，美国民众视他为英雄，媒体们也为他歌功颂德。
麦克阿瑟仍认为自己坚守巴丹六个月后，援军就能赶到。他无数次要求华盛顿派兵增援，华盛顿则一直在敷衍他。
何声耀等人从大桥的阵地撤下来后，与李军士长会合后退进了巴丹半岛的山区。
麦克阿瑟早在开战前就利用巴丹半岛的多山与密林的地理优势，在岛上构建了两道防线。第一道防线位于巴丹半岛北部，依托纳蒂布山脉（纳蒂布山海拔1288米）建立；第二道防线位于半岛中央蜂腰部，依托马里伯莱斯山脉（巴丹山海拔1421米）建立。
根据山脉的自然走势，麦克阿瑟把撤守半岛的部队改编为两大部分，分别防守大山的东、西两侧，他以温赖特指挥的北吕宋部队为第1军，共计有2。3万人，负责防守山西一侧（左翼）；以帕克将军指挥的南吕宋部队为第2军，约2。5万人，负责防守山东一侧（右翼）。
巴丹半岛防御战刚刚打响时，美菲军士兵知道无路可退，身后就是大海，他们只有背水一战，殊死抵抗，才能求得生存，因此部队上下同仇敌忾，士气高昂。
但是，麦克阿瑟有后顾之忧。由于他撤退的命令下得太晚，致使向巴丹抢运补给的行动过于仓促了。按照原来的“彩虹计划”，美军准备用4万人防守巴丹半岛，所以提前预储了供4万人用6个月的军需物资和粮食。等到紧急撤退行动完成后，军需官向他报告“如果按正常供应，储备的和运进的粮食还不够8万守军和3万难民吃一个月”的时候，他开始意识到问题太严重了。
这时，空中和海上运输线几乎完全被日军封锁，巴丹守军已经处于孤立无援的境地。
1942年1月5日，麦克阿瑟不得不下令，非战斗人员的食品供应减半。此外，药品也十分短缺，疟疾和热带疾病造成的非战斗减员比战斗减员还要多。
这段时间里，麦克阿瑟一直在向国内求援。而参谋长马歇尔也不断向他保证，将有战斗机出现在菲律宾的上空，但是巴丹散兵坑里的士兵最后什么都没盼来。
巴丹半岛纳蒂布山防线对面的圣费尔南多日军第14集团军司令官部里，本间雅晴和他的参谋们虽然为没有合围美菲军部队让其撤至巴丹半岛而大为遗憾和惋惜，但是仍然感到十分自信而乐观，他们对美军在巴丹半岛的大规模军事设施和坚固的工事一无所知。
不仅是本间雅晴的司令部，连远在西贡的日军南方司令官寺内寿一也认为菲律宾战事大局已定，于是将第48师从菲律宾调走。此刻日军也在东南亚地区同时动手，进攻香港、马来亚、新加坡和荷属东印度，而菲律宾他们认为战事已经结束了。
本间雅晴不得不用纯步兵的第65旅顶替第48师，用来做好进攻巴丹半岛的准备。
话说这头，F连被温莱特将军留了下来，虽然只有一半的兵力，但是温莱特发现这个连的战斗力是很高的。他的第一军部署在纳蒂布山脉一线防御，F连被派到了左翼防守树林和一条河流。
何声耀的机枪小组在树林的边缘挖了散兵坑，机枪的射界里全是开阔地，还可以压制过河的敌人，背后可以退进树林撤到半山腰的第二射击阵地。
刘德水和颜宸卖了卖力气，用树木给散兵坑加了顶盖，估计能防止掷弹筒的攻击。
由于补给的减少，所有的士兵挖完散兵坑就都累的不行了。为此，何声耀和徐博把自己的那份罐头和饼干留出一半给了刘德水和颜宸。而且大部分时间里都是徐博在负责警戒，其他人睡觉，因为他眼神好，反应也最快。
1月8日，日军第65旅团抵达前线接替了第48师，1月11日向巴丹半岛的第一道防线发起进攻。只不过，这些中年人不知道他们将会遇到什么。
