日军的轰炸持续了10天左右，并且先头部队在吕宋岛上与美菲联军的战斗正酣，本间雅晴按照作战计划，亲率第14军5万主力部队在台湾各码头登船开拔，5天后赶到菲律宾，展开登陆作战。
12月22日夜，日军舰队出现在了林加延湾，被美军潜艇击沉了一艘运兵船。但是这不影响日军的登陆计划，12月23日凌晨，日军在林加延湾展开登陆。
林加延湾距离马尼拉有110英里，沿岸有美菲联军的两个师防御，但是日军此刻有绝对的主动权，为第14军掩护的是第3舰队、第11航空舰队和陆军第5飞行集团，他们用舰炮和战斗机为日军主力的登陆提供了有力的火力支援。
第48师和第65旅在舰炮支援下登陆，他们一登岸就碰上了菲律宾第11师和第17师，这是指挥官温莱特将军为了避免美军士兵伤亡而将菲律宾部队先派了出去。但是这两个师的战斗力极为低下，结果一触即溃，阵地当即被突破。有些菲律宾士兵连枪都端不起来，看着疯狂冲上来的日军士兵，哇哇乱叫地扔下枪跑掉，结果连指挥他们的美国军官都裹挟跑了。仅有第26骑兵团坚守住阵地，迟滞了日军数小时的进攻。
为了堵住缺口，温莱特将军将自己的部队调了上去。但是日军士兵的武士道精神起到了作用，他们在弹雨中疯狂地冲锋，有个别人后退时被督战的日军军官一刀砍死，所有的士兵都是踩着同伴的尸体冲上了美军防线。
美军步兵多年没打过仗，面对日军的疯狂进攻，步兵且战且退，致使炮兵阵地暴露在日军坦克的炮口之下。温莱特不得不主动撤退，将炮兵撤至阿格诺河后侧，重新部署了防线。
23日日军后续部队继续上岸，巩固登陆场。本间雅晴也亲率指挥部登陆，指挥日军主力继续进攻温莱特的防线。他命令先头部队全力前进，要和菅野支队会合。
麦克阿瑟乘坐B-17轰炸机视察了林加延湾前线，他目睹了温莱特少将的部队接连败退的景象。他打电报给国内，要求立即增派援军。而他不知道的是，美英两国在华盛顿的会晤决定了先欧后亚的战略指导方针，菲律宾已经被放弃了。
24日拂晓，日军第16师主力7000多人在距离马尼拉70英里的拉蒙湾登陆。他们的正面是南吕宋部队帕克将军的1。6万士兵，但是刚刚接战就一触即溃，被迫向马尼拉溃退。
一直坚持滩头决战的麦克阿瑟终于认识到了事态的严重，他发现菲律宾军队已经无法抵挡日军推进了。所以他在24日晚痛下决心向所有部队下达执行橙色计划的命令，即所有部队向巴丹半岛撤退，固守待援。
虽然已经意识到本间雅晴的全部作战意图，但是麦克阿瑟已经无力回天了。不仅如此，他面临着两个极为头疼的问题，第一个头痛的问题是，马尼拉的守军主力已经处在日军登陆部队的夹击之中，如何脱离强敌，安全撤退下来，搞不好会加速失败，乃至全军覆没。
第二个问题更为头疼，就是如何把散布在各地的弹药、食品和药品等军需补给转运到巴丹去，这可是长期坚守巴丹必不可少的东西。而要部队把作战物资等转运到巴丹去，是需要时间的，这和要求部队迅速撤退正好相悖，况且前线部队已经在溃退。按说，麦克阿瑟如果事先做好坚守滩头阵地和适时撤退的两手准备或者早些时间决定执行“橙色计划”，本不应这么被动的，但因为他过于轻敌，满脑子装的都是“近海防御”，没有估计到日军的进攻如此迅速，结果使原本不是问题的问题，反而成了大问题。
为此，他一面想尽办法命令部队抢运物资，一面命令温莱特将军必须死守战线顶住日军进攻。但是菲律宾总统奎松的命令是不许美军抢运日军未占领区的粮食，而美军也在将精力放在防御日军进攻上，再加上部分美军部队没有意识到物资对于他们的意义，于是来不及撤走的一些弹药武器被日军占有。
25日圣诞节，罗斯福总统下达命令，恢复了62岁的麦克阿瑟的四星上将军衔。但是这不能让麦克阿瑟高兴起来。他和他的司令部及家人一起乘船赶到科雷希多岛，在那里继续指挥作战。
科雷希多岛是一个有1700多英亩的小岛，扼守着马尼拉湾的入口，岛上有坚固的防御工事，还有大口径火炮的部署，与巴丹半岛遥相呼应。只要守住这个岛，日军就不能进入马尼拉湾。
